Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 02/06/2011 gün ve 2009/336-2011/272 sayılı hükmün Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenilmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü: Dava, şirket hisse devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkin olup, mahkemece davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, hükmün Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenilmiş ise de, 23.07.2013 havale tarihli dilekçeyle temyiz isteminden feragat edildiğinin bildirilmiş olduğu gözlenmekle, dosya ele alınıp incelendi, gereği görüşülüp düşünüldü: Feragat, HMK’nın 307 vd. maddeleri uyarınca taraflardan birinin talep sonucundan vazgeçmesi niteliğinde olup hüküm kesinleşinceye değin yapılabilir. Taraf vekilleri HMK’nın 74. maddesi uyarınca temyizden feragate özel olarak yetkilendirilmiş olduğu anlaşılmakla 23.07.2013 tarihli feragat dilekçesi sonuç doğurucu niteliktedir....
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi - KARAR - Taraflar arasındaki uyuşmazlık, şirket hisse bedellerinin devrinden kaynaklı alacak davası olup, 09.11.2012 tarihli Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin bozma ilamı bulunmasına göre kararın temyiz incelenmesi görevi Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi' ne ait olduğundan, 6723 sayılı ... Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 21/2. maddesi ile değişik 2797 sayılı Kanun'un 60/3. maddesi gereğince dosyanın anılan Yüksek Daireye gönderilmesi gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın görevli Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi Başkanlığı'na GÖNDERİLMESİNE, 01/10/2018gününde oybirliğiyle karar verildi....
CEVAP : Davalı vekili vasıtasıyla dosyaya sunduğu cevap dilekçesi ile davanın haksız ve hukuka aykırı olduğunu, hisse devir bedelinin ödendiğini, tamamen ve nakden tahsil edildiğini, ayrıca iş bu davanın arabulucuya başvurmadan açıldığını ileri sürerek dava şartı gerçekleşmediğinden davanın reddine karar verilmesini savunmuştur. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece, iddia, savunma ve tüm doya kapsamına göre davanın ticari işletmenin devrinden kaynaklanan alacak davası olup 6102 sayılı TTK'nın 5/A maddesi uyarınca arabulucuya başvurmanın dava şartı olup, bu şartın yerine getirmediğinden davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmiştir. Karara karşı, davalı vekilince istinaf yoluna başvurulmuştur....
Dava konusu uyuşmazlık, limited şirket hisse devrinden kaynaklanan tazminatın tahsili istemine ilişkin olup, Şirketler Hukukunu ilgilendirmesine göre kararın temyiz incelemesi Dairemizin görevi dışındadır. SONUÇ:Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın temyiz incelemesini yapmakla görevli Yüksek 11.Hukuk Dairesi Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE, 02.05.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
GEREKÇE : Dava, limited şirket hisse devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Davacı vekili, müvekkilinin "Hisse Devrine Dair Taahhütname ve Protokol" başlıklı belgeye istinaden dava dışı şirketin % 25 hissesine karşılık 250.000 Euro hisse devir bedelini nakden ödediğini, müvekkili hissedar haline geldikten sonra davalı hissedar ve şirket yöneticisinin müvekkilini kandırarak müvekkilinin hissesini davalının eşi .... 'e devrini sağladığını, bu şekilde müvekkilinin şirket hissesini ve hisse devir bedelini kaybettiğini ileri sürerek, hisse devir bedeli olarak ödediği 250.000 Euro'nun davalıdan tahsili isteminde bulunmuştur....
İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile limited şirket hisse devrinden doğan itirazın iptali davasıdır. ---------, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir,'' hükmü yer almaktadır. Hisse devir sözleşmesine konu dava dışı--------- Mahkemelerin kesin yetkisine ilişkin kurallar kamu düzeninden olup, ---- bendi uyarınca dava şartı olan bu husus, ---- gereğince mahkemece, davanın her aşamasında kendiliğinden araştırılır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2011/1216 Esas KARAR NO : 2022/705 DAVA : Tespit (Anonim Şirkette Pay Devrinin)- Ticaret Sicil Kaydının Silinmesi DAVA TARİHİ : 01/12/2011 KARAR TARİHİ : 20/09/2022 Mahkememizde görülen Ticari Şirket davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin davalı şirkette ----- ile işe başladığını,-------- ise bedelini tahsil etmek suretiyle davalı şirket hisselerini diğer davalılar .----------- sayılı dosyasında yapılan bilirkişi incelemesi ve mahkeme kararı ile sabit olduğunu, bu nedenle müvekkilinin davalı şirketin ortağı olmadığını,--------------- dosyasında kıdem, ihbar alacaklarının incelendiğini, mahkemenin müvekkilinin işten ayrıldığı gün itibariyle şirket ortağı ve yönetici sıfatının bulunmadığını ve alacak talebinin haklı olduğu sonucuna ulaştığını, davalı şirket ortaklarının ihmali ile hisse değişikliğinin ------ bildirilmediğini beyan ederek, müvekkilinin -----------ortak olduğu...
DAVA : Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 28/09/2022 KARAR TARİHİ : 03/05/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 12/05/2023 Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ...'ünde ortak olduğu ... Limited Şirketinin diğer iki ortakları olan ... ve ... olduğunu, ortaklardan ...'un %45 olan hisseni ive ...'in %10 olan hissesini satmak için şirketin diğer ortağı olan ...'e hisselerini satın alıp almayacağı konusunda ihbarname gönderdikleri halde davacı ... hisseleri satın almaya yanışmamış olmasından dolayı diğer iki ortak hisselerini müvekkil ...'a sattığını, müvekkil ...'ın satın aldığı hisselerin toplamı %55 olduğunu, müvekkilinin davalı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2019/435 Esas KARAR NO: 2021/696 DAVA : Menfi Tespit (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 22/07/2019 KARAR TARİHİ: 30/09/2021 Mahkememizde görülmekte olan Menfi Tespit (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ile davalı arasında hukuki ihtilaf konusu haline gelen ---- taşınmazın davacı müvekkiline devri konusunda anlaşıldığını, davalı şirketin ortak olarak --- tarihinde kurulduğunun kabulünü gösterir ---- imzalandığını, ---- tasdikli hisse devir ve ----- davacıya bahse -------hissesinin devredildiğini, şirket ortaklarının ----- toplandığını, --- bahsi geçen devrin kabulüne ve devir hususun şirketin pay defterine işlenmesine karar verildiğini, yine bu kararın ---- bildirilmesine karar verildiğini, alınan bu kararların ve hisse devir sözleşmesi sonrasında şirket işlemlerinin tamamlanması...
TBK'nın 147/4 maddesi uyarınca hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacak ortaklık ilişkisi nedeniyle beş yıllık zamanaşımı süresine tabidir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 01/04/2019 tarih 2018/574 E. 2019/2499 K.; 02/12/2014 tarih 2013/18173 E. 2014/18819 K.) Somut olayda,davacılar ile müteveffa ... arasında arasında 05/02/2014 tarihinde her bir davacıya ait 750.000-TL olmak üzere toplam 1.500.000-TL nominal değerli hamiline yazılı hisse senedi müteveffa ...'a devredilmiş olup, davacılar devredilen hisse bedelini talep etmektedir. Davacının hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacağı TBK'nın 147/4 madesi uyarınca 5 yıllık zamanaşımı süresine tabidir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 16/01/2018 tarih, 2016/7053 E. 2018/298 K.; 13/04/2015 tarih 2014/14560 E. 2015/5138 K.)....
