Asıl davada, davalı şirketin fesih ve tasfiyesi talep edilmiş olup, şirketin feshine karar verebilmek için haklı nedenlerin bulunması gerekli olup, bilirkişilerden alınan rapor ve ek raporlarda şirketin mevcut delil durumuna göre fesih ve infisahını gerektirecek muhip sebeplerin bulunmadığı anlaşıldığından fesih ve tasfiyeye yönelik davasının reddi gerekir. Birleşen .... ticaret Mahkemesi'nin 2010/252 esas sayılı dosyasında açılan dava ile şirket müdürü davalı ...'ün müdürlük görevinden azline ve şirkete kayyum atanmasına, yine Birleşen ....Ticaret Mahkemesi'nin 2012/335 esas sayılı dosyasında şirket müdürü davalı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/17 Esas KARAR NO : 2023/366 DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 07/10/2022 KARAR TARİHİ : 14/04/2023 Mahkememizde görülen davanın yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Davacı dava dilekçesinde özetle;sahibi bulunduğu ... Tic. Ltd. Şti'nin tek ortağı olduğunu, şirketin uzun zaman önce faaliyetine son verdiğini, vergi dairesince şirketin resen terkin edildiğini ve şirkete ait defterlerin teslim alındığını, şirketin vergi kaydının bulunmadığını, şirketin banka hesaplarının olmadığını, üzerine kayıtlı taşınır - taşınmaz malı bulunmadığını, Gelir İdaresi Başkanlığı ve SGK borcunun da olmadığını belirterek ... Tic. Ltd. Şti'nin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Vergi Dairesinin 02.03.2021 tarihli yazısı ile de davalı şirketin gayri faal olduğunun tespit edildiği, davalı şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesine karar verilmesi, davalı şirkete tasfiye memuru atanması ve davacıların tasfiye paylarının tahsiline karar verilmesi gerektiği, davalı şirketin feshi yerine davacı ortakların şirketten çıkarılmalarının duruma uygun düşen ve kabul edilebilir bir çözüm oluşturmayacağı yönünde görüş ve kanaat belirtildiği görülmüştür. Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde; Dava, davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemi ile çıkma payının tahsili istemine ilişkindir. Türk Ticaret Kanunu 636.maddesinde limited şirketlerin Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları düzenlenmiş olup TTK.m.636/3 de “Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir” hükmü getirilmiştir. Ancak TTK.m.636 da nelerin haklı sebep sayılacağı gösterilmemiştir....
Karar sayılı, Şirketin Fesih ve Tasfiyesi konulu davaya ilişkin ilamda, tasfiye memuru ...'un seçilmesine karar verilmiş ise de, ...'...
Karar sayılı, Şirketin Fesih ve Tasfiyesi konulu davaya ilişkin ilamda, tasfiye memuru ...'un seçilmesine karar verilmiş ise de, ...'...
çıkartılmasına, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde ise Ortaklığın fesih ve tasfiyesi ile yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, şirket müdürünün, azlini gerektirecek şekilde fiili davranışta bulunduğu kanıtlanamadığı gibi mevcut davada istenen amaca şirketin fesih ve tasfiyesi istemli davada ulaşılacak olduğu gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, şirket müdürünün görevden alınması ve şirkete kayyım tayini istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. Her ne kadar fesih ve tasfiyeye ilişkin bir dava bulunması, şirket müdürünün azli davasının görülmesine engel teşkil etmeyip istenen amaca fesih ve tasfiye istemli davada ulaşılacak olduğu yönündeki gerekçe yerinde değil ise de, mahkemenin azil nedenlerinin kanıtlanamadığına dair gerekçesi dosya kapsamına göre yerinde olmakla bu gerekçeyle verilen hükmün onanmasına karar vermek gerekmiştir....
CEVAP: Davalıya dava dilekçesi ve duruşma günü usulüne uygun tebliğ edilmiş, davalı davaya cevap vermemiş, duruşmalara katılmamıştır. İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, TTK 636/3 maddesine dayanmaktadır. Ayrıca dava dilekçesinde davacı taraf davalı --- alacağından bahisle bu alacağında tahsilini talep etmiştir....
haksız olarak bankadan kredi çekilmesini engellediği ve bu nedenle şirketin üretim faaliyetini durdurmak zorunda kaldığı savunulmuş ise de, davalı vekilinin cevap dilekçesinde şirketin ticari faaliyetlerinin durdurulmasına karar verildiğini benimsediği, şirketin üretim faaliyetlerine yönetim kurulunca son verildiğine göre artık kredi alınmasının da bir gerekçesi kalmadığı, fesih ve tasfiye için haklı sebeplerin oluştuğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ve şirkete tasfiye memuru atanmasına karar verilmiştir....
Keısa 500-TL sermaye payı ise ... taahhüt edilmiş, ana sözleşmesi 13.04.2016 tarihli TTSG ile de yayınlandığını, şirketin % 95 hissedarı olan davalı Letonya olup, şirketin ortakları arasında bir heyecan başlayan ve vücut bulan "ortak çalışma iradesi" kaybolmuş gözüktüğünü, şirket ortakları bir araya gelerek TTK m. 636/1-b hükmüne göre Genel Kurulu almasında mümkün gözükmediğini, zira % 95 ortak ile davacının bir iletişim kurmaktan dahi uzak gözüktüğünü, davalı şirketin iki ortaklı yapısında davacının şirketin münferiden yetkili müdürü olduğu, şirketin kuruluşundan itibaren " ortak çalışma iradesinin" tesis edilemediği ve şirketin hiçbir faaliyetinin bulunmadığı tespit edilecek olursa, şirketin haklı sebeple fesih ve tasfiyesine karar verilmesi gerektiğini talep etmiştir. KANITLAR VE GEREKÇE / Dava; fesih ve tasfiye istemine ilişkindir....
