Davacı taraf iddiası, alınan ve benimsenen bilirkişi raporu, getirtilip-sunulan belgeler ve toplanıp değerlendirilen tüm delillere göre; davacı ile dava dışı gerçek kişilerin ortağı olduğu davalı şirketin sermayesini tümüyle kaybettiği, şirketin faaliyetlerinin sona erdiği, başka bir deyişle şirketin gayrifaal olduğu, vergi kayıtlarına göre şirketin vergi mükellefiyetinin de 30/06/2018 tarihinde re'sen terkin edildiği, bu kapsamda benimsenen bilirkişi raporunda ayrıntılı olarak açıklandığı üzere davalı şirket açısından, TTK 636. maddesinde sayılan haklı nedenle limited şirket feshi sebeplerinin bulunduğu anlaşıldığından davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ilişkin aşağıdaki kararı vermek gerekmiştir. H Ü K Ü M : Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere; Davanın KABULÜ ile, 1-... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...sicil numarasına kayıtlı ...nin fesih ve tasfiyesine, 2-Davalı şirketin tasfiye işlemlerini yapmak üzere SMMM ...'...
İlan ... tarih ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını, üçüncü ilanın yayınlanmasının üzerinden bir yıl geçtiğinden tasfiyenin sonuçlandırılmasına karar verildiğini, Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesindeki açıklamalarla ek tasfiyenin nasıl uygulanacağının belirtildiğini, şirketin tasfiye memuru olan ... T.C. no.lu ...'ın, 08.09.2003 tarihinden şirketin tasfiyeye girdiği tarihe kadar şirketin hem ortağı hem de tek yetkilisi olduğunu, şirketin vergi ve üçüncü şahıslara hiçbir borcu bulunmadığını, şirketin aktifine kayıtlı olan ... plakalı aracın tasfiye döneminde paraya çevrilediğini ve dağıtım dışında kaldığını, satışı gerçekleştirilemeyen söz konusu araca Güngören Vergi Dairesi Müdürlüğü tarafından 05.12.2009 tarih ve 30033 sayılı haciz ile ... Bankası ......
ne ait bir iş yerinin alçı panellerle bölünerek oluşturulduğu, iş yerinin dışında davalı şirketin iş yerinin camına yapıştırılmış basit bir tabelası bulunduğu, buna karşılık iş yerinin üst kısmında İzotek firmasına ait büyük bir tabela mevcut olduğu, iş yerinde bulunan malzeme ve eşyaların keşif heyetinin gelişine göre hazırlanmış eşyalar olduğu, şirketin faaliyetine devam ediyormuş izlenimi vermeye yönelik olarak düzenleme yapıldığı, dava açıldığında ve dava sürerken şirketin ciddi bir ticari faaliyette bulunmadığının rapor içeriğinden açıkça anlaşıldığı, davalı şirketin tutumunun açılan fesih ve tasfiye davasını sonuçsuz bırakmak amacıyla şeklen ayakta kalmaya yönelik olduğu, şirketin ciddi bir üretim ve pazarlama faaliyeti içinde olmadığı, şirketin devamındaortaklar için yarar kalmadığı, bu sebeple tasfiye yerine başka bir çözüm ön görülmesine de lüzum olmadığı, şirketin tasfiyesi için haklı sebeplerin mevcut olduğu gerekçeleriyle davalı şirketin tasfiyesine karar verilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/825 Esas sayılı dosyasından alınan 28.1.2019 tarihli bilirkişi heyet raporunda bilirkişiler şirketin 2013/12- 2018/06 takvim yılı öz kaynak ve alt kalemlere ilişkin tablosu verilmiş şirketin 2013 ve 2014 yıllarında öz sermayesinin negatif olup borca batık olduğu, 2015 yılında öz sermayenin pozitife dönmesinin sebebini 2015 yılındaki karlılığın sebebinin satılan ve şirketi Kurumlar Vergi Kanununca şirketi güçlendirmesi amacı ile Kurumlar Vergisinden istisna edilen 7.863.914,07 TL taşınmaz kazanç istisnasından kaynaklandığını daha sonraki yıllarda elde edilen zararlar nedeniyle şirketin öz sermayesinin erimeye devam ettiğini inceleme ve değerlendirmeler sonucunda davalı şirketin 2015 yılından sonra da şirketin sürekli zarar kaydettiğini, şirketin öz kaynaklarının 2015 yılından sonra düzenli olarak azalış gösterdiğini edilen zararlar nedeniyle şirketin öz sermayesinin erimeye devam ettiğini 2018/06 itibarı ile ödenmiş sermayesini 4.574.040,07 TL iken sermayesinin...
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/825 Esas sayılı dosyasından alınan 28.1.2019 tarihli bilirkişi heyet raporunda bilirkişiler şirketin 2013/12- 2018/06 takvim yılı öz kaynak ve alt kalemlere ilişkin tablosu verilmiş şirketin 2013 ve 2014 yıllarında öz sermayesinin negatif olup borca batık olduğu, 2015 yılında öz sermayenin pozitife dönmesinin sebebini 2015 yılındaki karlılığın sebebinin satılan ve şirketi Kurumlar Vergi Kanununca şirketi güçlendirmesi amacı ile Kurumlar Vergisinden istisna edilen 7.863.914,07 TL taşınmaz kazanç istisnasından kaynaklandığını daha sonraki yıllarda elde edilen zararlar nedeniyle şirketin öz sermayesinin erimeye devam ettiğini inceleme ve değerlendirmeler sonucunda davalı şirketin 2015 yılından sonra da şirketin sürekli zarar kaydettiğini, şirketin öz kaynaklarının 2015 yılından sonra düzenli olarak azalış gösterdiğini edilen zararlar nedeniyle şirketin öz sermayesinin erimeye devam ettiğini 2018/06 itibarı ile ödenmiş sermayesini 4.574.040,07 TL iken sermayesinin...
'nin %25'ine tekabül eden 200 pay ile ortağı olduğunu, Davalı şirketin diğer ortaklarının ... .., ..., ve ... olduğunu ve her birinin de %25 'e tekabül eden payları olduğunu, şirket yönetiminde yanlış kararlar nedeniyle şirket bünyesinde performans kaybı ve maddi sıkıntı yaşandığını, şirket temsili ve ilzama yetkili ... ... tarafından davacıya hiçbir bilgi verilmediğini, ortaklığın başladığı tarihten bugüne kadar şirketin iş ve işleyişiyle ilgili diğer ortaktan bilgi alamadığını ve şirket bilançolarının müvekkiline gösterilmediğini, kâr dağıtımı yapılmadığını, davalı şirketin ticaret sicilde kayıtlı adresinde aynı alanda faaliyet gösteren birden fazla farklı şirketin faaliyette olduğunu ancak davalı şirketin faal olmadığının tespit edildiğini, bu nedenle davacının haklı sebeple şirketin ortaklığından ayrılmak istediğini, davalı şirketin faaliyet konusundan uzaklaştığını, sürekli zarar ettiğini, limited şirketin ortaklık mevcudu kalmadığını, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona...
ün vefat ettiği, mirasçıların mirası reddettiği, şirketin herhangi bir faaliyet göstermediğinden bahisle davacı şirketin fesih ve tasfiyesine yönelik olarak iş bu davanın açıldığı, davalı şirketin ortaklarının davacı ile vefat eden diğer ortak ... olduğu, ...'ün şirketi münferiden temsil eden kişi olduğu, ...'ün mirasçılarının İzmir .... Sulh Hukuk Mahkemesinin ... Esas... Karar sayılı kararıyla mirası reddettikleri, davalı şirketin organsız kaldığı, İzmir ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas ... Karar sayılı dosyasında şirketin organsız kaldığından bahisle şirkete yönetim/temsil kayyımı olarak atanan Av. ...'...
Enerji Peyzaj İnşaat Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nin 22/05/2014 tarihinde kurulduğunu, şirketin 26/04/2018 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığını ve şirketin tasfiye memurluğuna Sedat Balcı'nın seçildiğini, bu kararın 04/05/2018 tarih ve 9571 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilan edildiğini, ilanlardan sonra 20/12/2018 tarihli şirketin tasfiyesinin sonlandığına dair aldığı genel kurul kararının tescilinin 26/12/2018'de yapıldığını ve şirketin terkininin 31/12/2018 tarih ve 9735 sayılı Türkiye Ticaret sicili gazetesinde ilan edildiğini, söz konusu şirketin yukarıda bahsedildiği üzere hukuka uygun bir şekilde kapatıldığını, şirketin terkin tarihinde; şirketin derdest davalarının, alacak ve borçlarının Müdürlükleri tarafından bilinmesinin mümkün olmadığından ......
Şahıs şirketlerinde olduğu gibi limited şirketlerde de ortakların aynı amacı gerçekleştirmek üzere müşterek gayret ve birbirlerine karşı güven ilişkisi içerisinde olmaları şirketin devamı için zorunludur. Şirketlerde bu unsurların zedelenmesi, şirketin devamını ve kuruluş amacının gerçekleşmesini imkansız hale getirebilir. Şirketin feshini gerektiren haklı sebebin, somut olması gerekmekte olup gelecekte meydana gelmesi mümkün uyuşmazlıklar veya zarar endişesi gibi nedenlerle şirketin feshi talep edilemez. Haklı sebebin ekonomik sebep olması şart olmayıp, malvarlıksal olmayan pay sahipliği haklarının ihlali de haklı sebep oluşturabilir. Somut olayda, davacı taraf şirketin % 30 oranında pay sahibi olup şirketin feshini talep etmiştir....
şirketin %14 hissesine sahip ortağı olduğu, davacının 2014 yılı başı itibariyle şirketin faaliyetlerinden rahatsız olduğu ve diğer üyelerle kopukluk yaşadığı, davalı şirketin halen bir kısım mülklerinin, makinelerinin, cihazlarının ve taşıtlarının mevcut olduğu, şirketin amacını gerçekleştirmesinin halen mümkün olabileceği, davacının ortaklıktan çıkarılmasının daha yerinde olacağı belirtilmiştir....
