Getirtilen sicil kayıtları, dava dosyaları ve dinlenen tanık beyanlarına göre davalı şirketin kardeş olan taraflarca kurulmuş bir aile şirketi olduğu, ortaklar arasında maddi konulardan kaynaklı husumet olup, 2009 yılından beri Davacı ortağın şirketle bağının bulunmadığı, şirketin işletme konusunu elde etmesini oldukça güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olduğu, zorunlu organların teşekkül etmeyip şirket esas sermayesinin ödenmediği, 2012 yılından beri şirketin gayri faal olduğu, ticari defterlerin özvarlık denetimi yapmaya elverişli şekilde usulünce tutulmadığı sebepleri dikkate alındığında davalı limited şirket yönünden şirketin feshi için haklı sebeplerin mevcut olduğu anlaşılmaktadır. Buna göre İlk Derece Mahkemesi'nce şirketin feshi yönünde davanın kabulü kararı yerinde bulunmuştur....
Davalı şirketin sicil kaydı alınıp incelendiğinde, davalı şirketin merkez adresi itibariyle mahkememizin görevli olduğu, davalı şirketin iki ortaklı olduğu, davalı gösterilen ... ...'ın münferiden yetkili olduğu görülmüştür. TTK 636/3. Maddesinde şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı neden subut bulunduğunda, şirketin faaliyetinin devamında diğer ortak yönünden menfaat bulunması halinde öncelikle davacı ortağın ayrılma akçesi ödenerek ortaklıktan çıkartılma hususunun değerlendirilmesi gerekmektedir. Davalı şirketin bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüğünden kurulduğu tarihten itibaren vergi beyannameleri istenilmiş, gelen yazı cevabında 31/12/2019 tarihinde vergi kaydının resen terk konumunda olduğu yani faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmıştır. Davalı şirketin sicil kaydı incelendiğinde, kurulduğu 2015 tarihinden itibaren olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmadığı anlaşılmıştır....
Davalı şirketin sicil kaydı alınıp incelendiğinde, davalı şirketin merkez adresi itibariyle mahkememizin görevli olduğu, davalı şirketin iki ortaklı olduğu, davalı gösterilen ... ...'ın münferiden yetkili olduğu görülmüştür. TTK 636/3. Maddesinde şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı neden subut bulunduğunda, şirketin faaliyetinin devamında diğer ortak yönünden menfaat bulunması halinde öncelikle davacı ortağın ayrılma akçesi ödenerek ortaklıktan çıkartılma hususunun değerlendirilmesi gerekmektedir. Davalı şirketin bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüğünden kurulduğu tarihten itibaren vergi beyannameleri istenilmiş, gelen yazı cevabında 31/12/2019 tarihinde vergi kaydının resen terk konumunda olduğu yani faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmıştır. Davalı şirketin sicil kaydı incelendiğinde, kurulduğu 2015 tarihinden itibaren olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmadığı anlaşılmıştır....
İcra Müdürlüğünden 2018/17037 esas sayılı takip dosyası dosya kapsamına alınmış, tüm dosya kapsamı ile davalı şirketin ticari defter kayıt ve belgeleri üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiş olup mali müşavir, elektrik mühendisi ve nitelikli hesaplamalar uzmanı bilirkişisi tarafından düzenlenen rapor ve ek raporda özetle; "Davacı, davalı şirketin hakim ortağı olduğu, davalı şirketin faaliyet amacını gerçekleştirilemez hale geldiğinden bahisle şirketin feshini talep ettiği, şirketin kurulduğu 2012 yılı itibariyle zarar ettiği, şirketin faaliyetinin bulunmadığı ve şirketin davacı şirket tarafından finanse edildiği anlaşıldığı, davacı şirkete 1.828.313,27 TL borçlu olduğu, şirketin kaydi bilançoya göre borca batık olduğu, rayiç değer bilançosunda ortaklara borçlar hesabı “0” kabul edileceğinden borca batık olmadığı, bununla birlikte rasyolarının kredi veren kuruluşların aradığı değerlerin altında olduğu ve şirketin kendi otofinansmanını sağlayamadığı, net aktif değer yöntemine...
Davalı şirketin ticaret sicil dosyasının incelenmesinde; davalı şirketin ortaklarının ..., ..., ... ve ... olduğu, davalı şirketin 13/03/2014 tarihinde yapılan genel kurulunda, yönetim kurulu üyeliğine davacı ... ... seçildiği, şirket ana sözleşmesinin 5.maddesinin "şirketin süresi 30/04/2014 tarihine kadardır, bu süre yönetim kurulu tarafından genel kurulun onayına sunulmak üzere uzatılıp kısaltılabilir" şeklinde değiştirildiği, bu genel kurul kararının 25/03/2014 tarih ve 8535 sayılı ticaret sicil gazetesinde yayımlandığı, davalı şirketin 24/07/2013 tarihli genel kurulunda şirketin tasfiyeye girmesine ve tasfiye memurluğuna ...'ın atanmasına karar verildiği görülmüştür....
Dava dışı şirketin ---- borcunu ödemesi mümkün olmadığı gibi, kimsenin desteği olmadan ------ malı alıp satması da mümkün değildir. Bu açıdan da; dava dışı şirketin mal alım ve satımı yapamamasının önünde finansal engel bulunmaktadır. ---senesine gelindiğinde, dava dışı şirketin; Varlıklar toplamının ---- Borçlar toplamının da ---- olduğu, borçlardaki azalma dava dışı şirketin aracını satmasından kaynaklanmıştır. Dava dışı şirketin ---- satılmıştır. Bu satıştan dolayı dava dışı ----- kâr elde etmiştir....
Ayrıca davalı şirketin vergi kaydının rezen terkin edildiği ve ticari faaliyetinin terk etmesi nedeniyle amacının gerçekleştirmesinin mümkün olmadığı, 6102 sayılı TTK.nın 529/1-b maddesi gereğince bu halin şirketin sona erme hali olarak düzenlenmiş olduğu anlaşılmaktadır. Bu nedenlerle, davalı şirketin ticari faaliyetini terk etmesi ve amacını gerçekleştirmesinin mümkün görünmemesi ve hem de uzun bir süredir yönetim organlarının oluşmaması nedeniyle TTK 529/b ve TTK 530/1 maddesi çerçevesinde şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi gerektiğinden, davalı şirketin haklı sebeple feshi ve tasfiyesine ilişkin davanın kabulü gerektiği, şirketin organsız olması sebebiyle TTK 529 ve devamı maddeleri gereğince tasfiyesine karar verilen şirketin TTK 536, 538, 540, 545 maddeleri gereğince tasfiye işlemlerinin yürütülmesi bakımından şirkete, tasfiye konusunda uzman -----atanması uygun bulunarak aşağıdaki hüküm tesis etmek gerekmiştir....
Somut uyuşmazlıkta, ticaret sicil kayıtlarından davacıların şirketin kuruluşundan itibaren dava tarihine kadar şirketin yönetim kurulu üyeliği görevlerini yerine getirdikleri anlaşılmakta olup, davacıların şirketin faaliyette bulunmadığı, gelir elde edemediği, 2012-2013 yılı genel kurul toplantısının yapılamadığı gibi davalı anonim şirketin fesih ve tasfiyesi için ileri sürdükleri iddialar ve olaylar davacıların şirket yönetim kurulu üyesi oldukları döneme ait bulunmaktadır. Dolayısıyla, davalı anonim şirketin feshi için dava konusu iddiaların ileri sürülmesinin iyiniyet kurallarına aykırı olduğu nazara alınmaksızın Bölge Adliye Mahkemesince İlk Derece Mahkemesinin kararının kaldırılmasına, ...'...
tarafından tanzim edilen 10/08/2020 tarihli bilirkişi raporunda özetle; davacı şirketin 2018-2019 yıllarına ait yasal defterlerini usulüne uygun tuttuğunu ve sahibi lehine delil niteliği taşıdığını, davalı şirketin, davacı şirkete düzenlediği cari hesap ekstresine konu faturaların davacı şirketin yasal defterlerine usulüne uygun olarak işlendiğini, davacı şirketin dosya muhteviyatına sunduğu cari hesap ekstresinde 2018 yılı davalı şirket ile cari hesap ilişkisinin 06.11.2018 tarihli 21.262,00 TL tutarlı kayıt işlemi ile başladığını, 31.12.2018 tarihi itibariyle davalı şirketin, davacı şirketten 8.273,08 TL alacaklı olduğunu, 2019 yılı 01.01.2019 tarihli açılış fişi ile davalı şirketin, davacı şirketten alacağı olan 8.276,08 TL tutarın 2019 yılına devrettiğini 01.06.2019 tarihi itibariyle davacı şirketin, davalı şirketten 14.878,74 TL alacaklı olduğunun tespit edildiğini, davacı ve davalı şirketin cari hesap ekstreleri karşılaştırıldığında 2018 yılı cari hesap ekstrelerinin uyuştuğunu, davalı...
nın ortaklar arasında oluşan anlaşmazlıktan sonra şirkete gelmediği ve şirket işleri ile ilgilenmediği, ortakların şirketin devamını sağlayacak ve bir araya gelecek bir iradelerinin bulunmadığı gibi ceza mahkemesindeki davaya yansıyan husumetlerinin oluşması nedeniyle şirketin her iki ortağının birlikte veya tanık ... ...'...
