ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2021/191 KARAR NO : 2022/795 DAVA : Ortaklıktan Çıkma, Çıkma Payı ve Kar payı Alacağı DAVA TARİHİ : 12/05/2016 KARAR TARİHİ : 03/11/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 03/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Şirketin Feshi-Alacak,Ortaklıktan Çıkma, Çıkma Payı Alacağı davalarının yapılan açık yargılaması sonunda; ASIL DAVADA; İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı ...'nin ......

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava TTK 638/2 gereğince açılan limited şirketten çıkma istemi, olmadığı taktirde TTK’nun 636 maddesi gereğince limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, uyuşmazlığın davacının limited şirketten çıkmasına veya limited şirketin fesih ve tasfiyesini gerektirir haklı sebep olgusunun bulunup bulunmadığı, haklı sebep bulunmakta ise istem yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine, davacı ortağın şirketten çıkarılmasına, duruma uygun başka bir çözüme hükmedilip hükmedilmeyeceği hususlarında toplandığı anlaşıldı Davalı şirketin ticari defter ve belgeleri üzerinde inceleme yapılarak davacının şirketten çıkması ya da fesih ve tasfiyesini gerektirir haklı sebep olup olmadığı, haklı sebep olgusu gerçekleşmişse davacının çıkma payının hesabı ile bilirkişi raporu tanziminine karar verilmiştir. SMMM .... ve hukuk bilirkişisi Prof....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2017/96 Esas KARAR NO : 2018/310 DAVA : Şirket Feshi ve Tasfiyesi DAVA TARİHİ : 13/02/2017 KARAR TARİHİ: 04/05/2018 Mahkememizde görülmekte bulunan şirket feshi ve tasfiyesi davasının yapılan açık yargılamasının sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalının % 50'şer olarak davalı ... Mermer San. Tic. Ltd....

Davalı vekili, şirketin haklı sebeplerle feshini gerektirecek bir olay ve olgu bulunmadığını savunmuş, akabinde, davacının ortaklıktan çıkma istemine muvafakat ettiklerini bildirmiştir....

Yargılama süresince mahkemenin tedbir konusunda görevli ve yetkili olduğu anlaşılmakla, bu yöne ilişkin istinaf başvuru nedeni yerinde görülmemiştir. TTK'nın 636/4. maddesinde, fesih ve tasfiye davası açıldığında mahkemece gerekli önlemlerin alınacağı belirtilmiştir. Davacı vekili tarafından sunulan 22.12.2020 tarihli yazıda, şirkete ait bir kısım taşınmazların dava dışı yönetici ortaklar tarafından satıldığı ve şirketin taşınmazlarının eksiltildiği anlaşılmaktadır. Bu belgenin içeriğinin doğru olup olmadığı mahkemece her aşamada değerlendirilebileceği gibi sahte belge iddiası yönünden davalının yasal haklarının bulunduğu kuşkusuzdur. Dosyada bulunan delillere göre şirketin feshi olmadığı takdirde çıkma payını talep eden davacının haklarının da TTK'nın 638. maddesi uyarınca korunması gerekmektedir....

GEREKÇE : Dava, haklı sebebe dayalı olarak limited şirket ortaklığından çıkma, olmadığı takdirde şirketin feshi davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, davacının ileri sürdüğü hususların ortaklıktan çıkma ve şirketin feshi istemleri yönünden haklı sebep oluşturup oluşturmadığı noktasındadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 638/2. maddesinde, her ortağın, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabileceği düzenlenmiştir. Buna göre ortak, haklı bir sebebin varlığı hâlinde, diğer ortakların rıza ve muvafakatlerine lüzum olmaksızın şirketten çıkmasına müsaade edilmesini mahkemeden talep edebilmekte ve mahkeme kararı ile şirketten çıkabilmektedir. Ancak kanunda haklı sebebin tanımı yapılmamıştır. Bu durumda haklı sebebin varlığı somut olayın özelliğine göre tespit edilmelidir. Bunun yanı sıra haklı nedenler somut olarak kanıtlanmalıdır....

Turizm İşletmeleri Sanayi Ve Ticaret A.Ş.’de sahibi olduğu payların TTK 531.maddesinde yer alan düzenleme uyarınca karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenip diğer paydaş tarafından satın alınarak davacı Vakfın şirketten çıkartılmasına, aksi takdirde davalı şirketin feshine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılara yüklenmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir. GEREKÇE: Dava, davacının şirketten çıkma talebi olmadığı takdirde şirketin feshi talebine ilişkindir. TTK 531. Maddesi haklı sebeplerin varlığında...pay sahiplerinin şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden şirketin feshini talep edebileceğini öngörmektedir. Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde, şirketin yerleşim yerinin '... '' adresi olduğu, Etimesgut adresinin Ankara .... Asliye Ticaret Mahkemesinin bölge alanı içinde olduğu anlaşılmıştır. TTK 531....

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Talep, limited şirketin feshi ve tasfiyesi, aksi halde davacının davalı şirket ortaklığından çıkması ve çıkma payının mahkeme marifeti ile hesaplanarak davalı şirketten tahsili istemli dava içerisinde ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkindir. Mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş, karara karşı davacı tarafça istinaf başvurusunda bulunulmuştur. HMK.'nın 389. maddesinde; ''Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. 6100 Sayılı HMK.'...

Dava, davacıların haklı sebebe dayalı olarak şirket ortaklığından çıkmalarına, bu talepleri kabul edilmediği takdirde haklı sebeplere dayalı olarak şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi istemine ilişkindir. Her ne kadar mahkemece yukarıda yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş ise de toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin gayri faal durumda olduğu ve şirkete ait adreste bir başka işletmenin faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Şirketler kâr amacıyla kurulur. Gayri faal olma durumunun süreklilik arzetmesi halinde, ekonomik amacını yitirdiğinin kabulü gerekir. Bu durum 6762 sayılı TTK'nın 551/2 maddesi uyarınca şirketin feshi için haklı neden teşkil ettiği gibi, ortaklıktan çıkma talebi bakımından da haklı neden oluşturur....

de olduğunu, gelinen aşamada güven ilişkisi sona erdiğini, kar dağıtılmadığından bilgi alma ve inceleme haklarının kullanılmasına izin verilmediğinden, genel kurul toplanmadığından ve toplanması için yaptıkları çağrı sonuçsuz kaldığından, şirketin iş ve işlemlerinden ve ayrıca kamusal borçlarından ve hakkında adli- idari herhangi bir süreç olup olmadığından haberleri olmadığından şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı sebepler oluştuğunu beyan ederek İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunun ... sicil nosuna kayıtlı davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir....