a ait mevcut 40 pay karşılığı olan 120.000,00-TL değerindeki hisse devralındığını, Hisse devrinin gerçekleşmesi ile ... şirket ortaklığından ayrıldığını ve müdürlük görevinin de sonra erdiğini, Yine müvekkil ... şirket müdürlüğü görevine getirilerek, her konuda münferit imzası ile şirketi temsil yetkisini haiz olduğunu yapılan hisse devirleri sonucunda, şirketin ortaklık yapısı 04.12.2015 tarihi itibari ile şirket sermayesinin 180.000,00-TL'sini temsil eden 9460 hisse ... 'e, 120.000,00 TL'yi temsil eden ... hissenin ...'e ait olacak şekilde teşekkül ettiğini, şirket müdürlerinden bir diğeri ise davalı ortak ...'ün babası davalı ... olduğunu, müvekkilinin Almanya'da ikamet ettiğinden, şirkete muhtelif zamanlarda gelip gitmekte ve şirketin diğer müdürü olan ve şirket ortaklarından davalı ...'...
şirketin web sitesinde yayınladığı ... oturma takımı ürün fotoğrafının, davalı şirket web sayfa hesabında ... masa takımı olarak kullanıldığını, davacı şirketin web sitesinde ve ... sayfasında yayınladığı köşe takımı ürün fotoğrafının, davalı şirket web sayfa hesabında köşe takımı olarak kullanıldığını, davacı şirketin web sitesinde yayınladığı ... ürün modeli ürün fotoğrafının , davalı şirket web sayfa hesabında ... takımı olarak kullanıldığını, davacı şirketin web sitesinde yayınladığı ... ürün modelinin fotoğrafının, davalı şirket web sayfa hesabında ... takımı olarak kullanıldığını, davacı şirketin ... adlı ... hesabında 15.04.2021 tarihinde yayınladığı ürün fotoğrafının, davalı şirket web sayfasında ... oturma grubu olarak kullanıldığını, davacı şirketin web sitesinde ve ... sayfasında yayınladığı ... oturma grubu ürün fotoğrafının, davalı şirket web sayfa hesabında ... oturma grubu olarak kullanıldığını belirtmiştir....
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirket müdürü olmadığından davanın müvekkiline yöneltilemeyeceğini, şirket müdürlüğüne dair yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların ticaret sicil gazetesinde yayınlanmadığını ve geçerlilik kazanmadığını, şirket müdürünün dava dışı ... olduğunu bildirerek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, dava dışı ... Ltd. Şti.'...
Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; müflis anonim şirket alacaklarının, bu şirketin nev'i değiştirmesinden önceki kollektif şirket ortağı olan davalının şahsına karşı 6762 sayılı TTK m. 179 hükmüne göre sahip oldukları dava ve talep haklarının, şirket tüzel kişiliğine karşı ileri sürebilecekleri dava ve talep haklarından ayrı ve bağımsız nitelikte olduğu, şirket alacaklılarının davalıya sahip oldukları bu talep hakkını müflis şirket iflas idaresinden ayrıca ve bağımsız olarak kullanmalarının mümkün bulunduğu, davacı müflis şirketin iflas idaresinin işbu davayı açma hak ve yetkisinin bulunmadığı, davacının aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. .../... Kararı davacı vekili temyiz etmiştir....
Vergi Dairesi Müdürlüğü’ nün 03.06.2021 tarihli yazısı ekinde, Davalı şirkete ait BA-BS Analizi Formları gönderilmiş olduğunu, davalı şirket tarafından 2018 yılı BA Formu ile; davacı şirket adına toplam 14 adet belge için KDV hariç 137.791,00 TL tutarının vergi dairesine bildirilmiş olduğunu, davalı şirket tarafından 2019 yılı BA Formu ile; davacı şirket adına toplam 74 adet belge için KDV hariç 242.045,00 TL tutarının vergi dairesine bildirilmiş olduğunu, davalı şirket tarafından 2019 yılı BS Formu ile; davacı şirket adına toplam 1 adet belge için KDV hariç 8.420,00 TL tutarının vergi dairesine bildirilmiş olduğunu, davalı şirket tarafından 2020 yılı BA Formu ile; davacı şirket adına toplam 173 adet belge için KDV hariç 518.258,00 TL tutarının vergi dairesine bildirilmiş olduğunu, davalı şirket tarafından 2020 yılı BS Formu ile; davacı şirket adına toplam 3 adet belge için KDV hariç 52.374,00 TL tutarının vergi dairesine bildirilmiş olduğu görülmekte olduğunu, ......
ın 02.06.2015 tarihinde hisse devrine kadar limited şirket eski ortağı olduğu , iç ilişkide hissesini devralana- şirkete ve ortaklara karşı hisse devri şartları ile sorumlu olduğu ;şirketi temsil yetkisi bulunmadığından vergi borcunun zamanında ödenmemesinden, iş kazası nedeniyle şirket tarafından ödenen tazminatın şirket ticari defterlerine şirket borcu olarak kaydedilmemesi nedeniyle, ayrıca depozitonun da şirket müdürünün sorumluluğunda olduğu gözetildiğinde şirket borcundan şahsi mal varlığı ile sorumlu tutulamayacağı ve bu isteklerden menfaat elde ettiğine dair delil sunulmadığından davacı yeni şirket ortaklarına karşı bir sorumluluğu bulunmamaktadır.Şirket bilançosunda gösterilmeyen şirket borçlarından davalının bir ödeme taahhüdü de bulunmadığı anlaşılmakla davalı ... hakkında ki davanın reddi gerekirken kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiştir....
in karar defterine 01/04/2015 tarihinde şirket merkezinde genel kurul toplantısı yapılmış gibi karar aldığını, oysa ki müvekkilinin belirlenen gün ve saatte şirket merkezinde hazır bulunduğunu, ...'in şirket merkezi dışında yasaya aykırı olarak toplantı tutanağı hazırladığını ve kendisini 5 yıllığına şirket müdürü atadığını, ...'in müvekkilinden önce toplantı tutanağını götürüp tescil ettirdiğinin anlaşıldığını, müvekkilinin yaptığı yasal toplantıya ait tutanağın tescil edilmediğini, ...'...
Davacı taraf, davacı şirket adına atılı imzanın bononun düzenlendiği tarihte şirket yetkilisi olan kişiye ait olmadığını ileri sürdüğü için öncelikle davacı şirketin ticaret sicil kaydı temin edilmiş ve bononun düzenlendiği tarihte şirket yetkilisinin ... olduğu anlaşılmıştır. Yukarıdaki paragrafta da belirtildiği gibi, davacı şirketin bono nedeni ile borçlu olarak kabulü için bonoda davacı şirket adına atılı olan imzanın şirket yetkilisi ...'e ait olması gerekir. Bu amaçla şirket yetkilisi ...'in imzalarını taşıyan belge asılları temin edilip bilirkişi raporları alınmış, ... 24/01/2024 tarihli raporu ile davacı şirket adına bonoya atılan imzanın şirket yetkilisi ... 'nin eli ürünü olmadığı belirlenmiştir. Davalı vekili ayrıca 05/02/2024 tarihli bilirkişi raporuna itiraz dilekçesinde de, kendisini davacı şirket yetkilisi olarak tanıtan ...'...
Bölge Adliye Mahkemesince, Dairemizin 2019/1202-2020/878 sayılı ve 03/02/2020 tarihli ilamıyla “..şirket ortaklarının 01/04/2015 tarih saat 14.00'te şirket merkezi Taşdelen, ...B-8 Çekmeköy/İstanbul adresinde olağanüstü genel kurulun yapılması konusunda 02/03/2015 tarihli müdürler kurulu kararı alındığı, alınan bu karar uyarınca genel kurulun yapılacağı şirket merkezine şirket ortağı ...'in geldiği ve hazır bulunduğu, diğer ortak olan davacı ...'ın ise şirket merkezine gelmediği ve aynı adreste bulunan....numaralı şirket merkezi olmayan yerde toplantı yaptığı, böylece aynı gün içerisinde iki ayrı genel kurul toplantısının yapıldığı, TTK'nın 409/3 maddesi nazara alındığında ..çağrı ilanında belirtilen ve şirket merkezi olan .., No.......
ın taleplerinin hukuka aykırı olduğunu, şirket yetkilisi olarak şirketin olağanüstü genel kurulun yapılması istenildiğini, şirket ortağı olarak ödenen sermayenin tamamlanması, şirketin mali durumu ve kar dağıtılıp dağıtılmayacağının değerlendirilmesi, şirket faaliyetlerinin ne durumda olduğu ve şirket demirbaşlarının satılıp satılmayacağının değerlendirilmesi, şirket yetkilisinin çektiği ihtar, görevindeki eksiklikler ve yetkilinin değiştirilmesinin değerlendirilmesi ve sonuçta şirket yetkilisinin değiştirilip değiştirilmeyeceği, 2020 faaliyet yılına ait içinde bulunan ay itibarıyla mali verilerin görüşülmesi, bu bazda nakit kasa durumu, banka hesaplarının durumu , borç alacak ile kar zarar durumunun değerlendirilmesi, 2019-2020 yıllarını içerir şirket yetkilisinin faaliyetlerini içerir raporlar ve yapılan işlere ait durum raporu, firmanın vergisel olarak uğradığı zarar ve bu zararının sebebinin görüşülmek üzere şirket genel kurul toplantısına çağrılmasını talep etmiş ancak çağrıya cevap...
