Yönetim kurulu kararlarının butlanla sakat olduğunun tespit edilmesi, yönetim kurulukararının alındığı tarihten itibaren geçersiz sayılması ve bu karara dayanılarak yapılan işlem ve uygulamaların da kural olarak geriye etkili olarak geçersiz olması sonucunu doğurur. Böyle bir yönetim kurulu kararı, ne ortaklığa ne pay sahiplerine ne de alacaklılara karşı hüküm ifade eder. Belli bir süreye tabi olmaksızın her zaman geçersizliği ileri sürülebilir. Yönetim Kurulu Kararlarının iptali yönünden ise; Yönetim kurulu kararları aleyhine kural olarak iptal davası açılamamaktadır. Bu durum TTK m. 391’in gerekçesinde “Yönetim kurulu kararları iptal edilemez. Buna karşılık bâtıl yönetim kurulu kararlarına karşı tespit davası açılabilmesi (genellikle) kabul edilmekte, kanunlar bu yolda hükümlere yer vermektedir.” şeklinde belirtilmiştir....
DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının Butlanı İstemli) Taraflar arasındaki yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın şirket yönünden esastan reddine, davalı ... yönünden pasif husumet yönünden reddine dair verilen karara karşı, davacı tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı ... davalı şirketin %49 oranında paydaşı olduğunu, müvekkilinin davalı ... olan alacağını tahsili amacıyla Bursa ... İcra Müdürlüğünün ......
Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre; e-mail ve yazışmalardan davacının yönetim kurulu toplantısından haberinin olduğu, 6102 sayılı TTK' de yönetim kurulunun toplantıya çağrılma usulüne dair her hangi bir hüküm bulunmadığı gibi şirket ana sözleşmesinde de düzenleme bulunmadığı, davalı şirketin batıl olduğunun tespiti isteminin 23/11/2016 tarih 08 sayılı yönetim kurulu kararının 3 üyeden 2 sinin katılımı ve 3 yönetim kurulu üyesinden 2 üyenin kabulü ile alındığı, kararın çoğunluk ilkesine uygun olduğu, davalı şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulunun üye tam sayısı ile toplantısına ve oybirliği ile karar alınmasına ilişkin bir hüküm bulunmadığı, davalı şirketin tüzel kişiliğinin bulunduğu şirket esas sözleşmesinde genel müdürlük ve yönetim kuruluna ilişkin değişiklik yapılmadığı, esas sözleşmenin geçerliği olduğu, alınan kararların paydaşların haklarını etkileyecek bir niteliğe sahip olmadığı gibi yasaya yada esas sözleşmeye aykırı ve yönetim kurulu kararının butlanını gerektirir bir sebebin...
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, yönetim kurulu kararlarının TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti ve ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararı verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir. Davacı, davalı şirket yönetim kurulunun almış olduğu sermaye artırım bedellerinin ödenmesine ilişkin kararların batıl olduğunu, sermaye artırımına ilişkin iradesinin fesada uğratıldığını ileri sürerek, bu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulmasını talep etmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava Anonim şirket yönetim kurulu kararının TTK 391 mmd gereğince batıl olduğunun tespitine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davalı ... ... A.Ş yönetim kurulunca 10/04/2027 tarihli genel kurul toplantısında alınan 01 ve 02 nolu yönetim kurulu kararlarının TTK 391 maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti olarak belirlenmiştir. Taraflarca bildirilen deliller; ... ATM'nin 2017/... -2018/... sayılı dosyası, hissedarlar sözleşmesi ve hisse devir sözleşmesi, ihtarnameler, ... Sulh Hukuk Mahkemesinin 2016/... D.İş sayılı dosyası, ... CBS'nin 2017/... CBS Sorusturma Dosyası dosyamız içine alınmıştır. Mahkememiz dosyasında 10/04/2017 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararların TTK 391 maddesinde sayılan ve genel anlamda kanuna , esas sözleşmeye aykırılık teşkil edip etmediği hususunda Doç Dr ... ve Dr ...'ın 27/02/2024 tarihli bilirkişi raporu alınmıştır....
DELİLLER VE GEREKÇE/ Dava, davalı anonim şirket yönetim kurulunun almış olduğu 23/06/2009 tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararının batıl bir karar olduğunun tespiti davasıdır. 6102 sayılı TTK m. 391'de "eşit işlem ilkesine aykırı olan, anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanımlarını kısıtlayan ya da güçleştiren ve diğer organların devredilmez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin" şeklindeki örnek olarak sayılan sebeplerden dolayı yönetim kurulu kararlarının butlanının tespiti davasının açılması mümkündür. (Ersin Çamoğlu/ Reha Poroy/Ünal Tekinalp(2017) Ortaklıklar Hukuku Cilt 1 No:534) Bu kapsamda hukuki yararı olan kişiler yönetim kurulu kararlarına karşı herhangi bir süreyle bağlı olmaksızın butlanın tespiti davası açabilirler....
de bulunan ... ilçesi 1486 ada 1 parsel sayılı fabrika binasının yönetim kurulu kararı ile ... Leasing A.Ş.'ye satıldığını, ...'nın 391/d bendine göre genel kurulun yetkisine giren konuda alınan yönetim kurulu kararının batıl olduğunu, ....nun 408/...-f bendine göre fabrika binasının bulunduğu taşınmazın önemli şirket varlığı olup, satışı konusunda genel kurul kararı gerektiğinden, Yönetim Kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, satılan taşınmazın şirketin önemli varlığının toptan satışı niteliğinde olmadığını, taşınmaz satışı ve finansal kiralama sözleşmesinin şirkete finansman sağlamak için yapıldığını, dava konusu taşınmaz hakkında yapılan finansal kiralama sözleşmesinin önemli ölçüde varlığın elden çıkartılması sözkonusu olmadığından haksız açılan davanın reddine karar verilmesini savunmuştur....
GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 19/10/2021 tarihli ve 2021/12 sayılı Yönetim Kurulu Kararının batıl (kesin hükümsüz) olduğunun tespiti istemine ilişkindir....
GEREKÇE: Dava, yönetim kurulu kararının yokluk veya butlanla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı, davalı şirket yönetim kurulunun 3 kişiden oluştuğunu, ancak 22/07/2022 tarihli yönetim kurulunun toplantı nisabı oluşmadan yapıldığını belirterek davalı şirket yönetim kurulunun 22/07/2022 tarihli 2022/9 karar sayılı kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. TTK'nın 390/1. maddesiyle esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulunun üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanıp, kararlarını da toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alacağı düzenlenmiştir. Ancak davalı şirketin esas sözleşmesinde ağırlaştırıcı bir nisap düzenlemesi bulunmaktadır. Esas sözleşmenin 8/c maddesinde, Şirket Yönetim Kurulu'nun 3 kişiden oluştuğu hallerde yönetim kurulu asgari toplantı nisabının 3 kişi olacağı açık bir şekilde düzenlenmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/59 Esas KARAR NO : 2024/115 DAVA : yönetim kurulu kararının batıl oluğunun tespiti DAVA TARİHİ : 27/01/2023 BİRLEŞEN İSTANBUL ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NİN ... E. ... KARAR SAYILI DOSYASINDA DAVA : yönetim kurulu kararının batıl oluğunun tespiti DAVA TARİHİ : 27/01/2023 KARAR TARİHİ : 14/02/2024 Mahkememizde görülmekte olan Tespit, Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle;......
