HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ - DAVA : Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 10/06/2022 KARAR TARİHİ : 16/06/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 17/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: ... Kimya Sanayi ve Tic. A.Ş.'nin 03.02.2022 tarihli 2022/4 sayılı yönetim kurulu kararının, 03.02.2022 tarihli 2022/2 sayılı yönetim kurulu kararının ve 02.02.2022 tarihli 2022/1 sayılı yönetim kurulu kararının hukuka, Anayasal haklara aykırılığı ile yok veya TTK’nun 391. maddesi uyarınca batıl olması sebebiyle işbu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle; davalı ... Holding A.Ş.'...
Asliye Hukuk Mahkemesince verilen kararın 20.12.2012 tarihinde kesinleştiği, böylelikle bu genel kurul kararına dayanılarak alınan yönetim kurulu kararının da hükümsüz kaldığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı Usaş-Fiber Geri Kazanım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 28/01/2008 tarihli ve 50 karar sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 10/06/2014 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Yönetim Kurulu kararı ile şirkete yeni yönetim ve denetim kurulu üyeleri atadığını, şirketin yönetiminin ...’ye geçmesinden sonra, şirket kayıtları üzerinde inceleme ve araştırma yapıldığını, müvekkili şirketin 1999-2002 yıllarına ait genel kurul toplantısının .../03/2003 tarihinde yapıldığını, söz konusu genel kurul toplantısında belirtilen yıllara ait yönetim kurulu faaliyet raporları ile denetçi raporları müzakere edilerek gündem gereği bu dönemde görev yapan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ibralarının tek tek görüşüldüğünü, 1998 yılına ait gerçek durumu yansıtan bilanço olmaması ve mevcut zararın geçmiş dönemlerden kaynaklanması sebebiyle 1998 yılı olağan genel kurul toplantısında ibra edilen yönetim kurulu üyeleri ..., ..., ... ...., ..., ..., ..., .... ....., ... ile denetim kurulu üyeleri ... ve ... hakkında verilen ibra kararlarının kaldırılmasına ve bu kişilerin usulsüz işlemlerle şirketi zarara uğrattıklarından haklarında şahsi sorumluluk davası açılmasına karar verildiğini...
Holding A.Ş Yönetim Kurulu’nun 16/08/2002 tarihli 99 sayılı kararının iptaline, müvekkilinin şirket nezdindeki hissesi adetinin 2099 adet olduğunun tespitine ve pay defterinin tespit edilecek duruma göre düzeltilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davayı kabul ettiklerini, hatalı olan yönetim kurulu kararının iptaline ve davacının şirket nezdindeki hisse adedinin 2099 adet olduğunun tespitine ve şirket pay defterinin düzeltilmesine karar verilmesini talep ettiklerini, bu şekilde davacının hisse adedi çoğalırken, kardeşi olan ...’ın hissesinin azalacağını bildirmiştir. Davalı ..., davanın reddini savunmuştur. Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporu kapsamından, davalı......
Davalı vekili, davanın ihya davası olmadığı gibi basit yargılama usulüne de tabi olmadığını, yönetim kurulu kararının ve pay devrinin usule uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, dosya kapsamı ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacılara ait payların davalı şirketin yönetim kurulu tarafından devrine ilişkin kararın TTK'nın 391/1-c maddesince batıl olup kararın yoklukla malul olduğunun tespiti gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Karar davalı vekili tarafından istinaf edilmiştir. Antalya Bölge Adliye Mahkemesi’nce, mahkemenin yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmesi usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir....
bu yana ortak olan ve yapılan işlemler neticesinde payı oldukça düşen davacının, şeklen oluşturulan gerekçelerle, hukuka aykırı olarak tamamen şirket dışına itilmeye çalışıldığını, bu nedenlerle öncelikle, ihtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile, işbu davada verilecek kararın kesinleşmesine kadar, takdiren teminatsız olarak, yönetim kurulu kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, yapılacak yargılama sonunda ise davanın kabulüyle davalı şirketin yönetim kurulunun 21.06.2021 tarih ve 2021/003 sayılı kararının, 28.06.2018 tarih ve .... sayılı kararının, (ve varsa bu konudaki diğer karaların) TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl yönetim kurulu kararı niteliğinde olduğunun tespitine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini istemiştir....
Şirketine devri için yönetim kurulu kararı alındığı öğrendiklerini, devrin davacılarından gizlenerek yönetim kurulu kararı alımı önerisi yapılmaksızın hisse devralma imkanı tanınmadan hisselerin devredildiğini öğrendiklerini, bu devrin ana sözleşmeye aykırı olup ortakların haklarını ihlal etmesi nedeniyle batıl olduğunu, yönetim kurulunun ana sözleşmenin 7. maddesine ve TTK'nın 492 (1) maddesi hükmüne aykırı işlem yaptığını, 25/08/2014 tarihinde yönetim kurulu toplantısı yapılmadığını, bu yönü ile de devrin geçersiz olduğunu, devrin eşit işlem ilkesine de aykırı olarak yapıldığını ve müvekkillerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal ettiğini bildirmiş, hisse devirlerinin geçersizliğinin tespiti ile iptaline, ... hisselerinin devrine onay veren ve ... ile ...'nin hisselerinin devrine onay verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararları ile pay defterine yapılan kayıtların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davalı şirket vekili, davanın kabulünü istemiştir. Diğer davalı davaya cevap vermemiştir. Mahkemece davanın reddine dair verilen kararın davacı vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur. Bu kez davalı ... vekili ve müdahil vekili karar düzeltme talebinde bulunmuştur. 1- Dava, anonim şirket yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, mahkemece davanın reddine dair verilen karar Dairemizce bozulmuştur. Bu itibarla, aleyhinde hüküm kurulmayan ve karar başlığında müdahil olarak gösterilen ...'nin karar düzeltme talebinde hukuki yararı bulunmadığından, ... vekilinin karar düzeltme dilekçesinin reddine karar vermek gerekmiştir. 2- Davalı ... vekilinin karar düzeltme taleplerinin incelenmesine gelince, Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı ... vekilinin HUMK'nun 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir....
Bunlar, başta şirket ortakları olmak üzere alacaklılar ve yönetim kurulu üyeleridir. Bu bağlamda paylar üzerinde tesis olunan rehin hakkı ve intifa hakkı sahipleri sözü geçen kararın sakatlığının saptanmasında menfaatleri bulunduğu taktirde ilgililer kapsamına dahil sayılmalıdır. Davacı da rehin hakkı alacaklısı olarak hukuki menfaatinin bulunduğunu belirterek, sermaye artımı kararının batıl olduğunu ileri sürdüğüne göre, davacının aktif dava ehliyeti bulunduğu gözetilerek, bu davayı açmakta hukuki yararının bulunup bulunmadığı ile karın batıl olup olmadığı değerlendirilerek işin esası hakkında karar verilmesi gerekirken aktif dava ehliyeti yokluğundan davanın reddine karar verilmesi yerinde olmamıştır....
A.Ş.’nin şirket ortağı olduğunun ortaklar pay defteri ile sabit olduğunu, davacı bu şirketin ortak olarak şirkete kabul kararının hukuka aykırı olduğunu ileriye sürmekte ise de, bu hususun huzurdaki davada ileriye sürülmesi ve tartışılması mümkün olmayıp, davacının söz konusu yönetim kurulu kararının iptali için kanunda öngörülen süre içerisinde herhangi bir dava da açmadığını, şirket ortaklarının, şirkete zarar verecek faaliyetlerden kaçınmak ile yükümlü olduklarını, 3 numaralı gündem maddesi, şirket malvarlığının neredeyse tamamını oluşturan taşınmaz ve üzerindeki yarım kalan bina ile ilgili İstanbul ... İcra Müdürlüğü’ nün ... E....
