Şirket'in almış olduğu yönetim kurulu kararının TTK'nın 391. maddesine göre geçersiz olduğunun tespiti istemlidir. Yönetim kurulu kararının oluşabilmesi için yönetim kurulu toplantısının yapılması ve yönetim kurulu üyelerinin bu toplantıda karar alması şartlarının bir arada gerçekleşmesi şarttır. Bu iki kurucu unsurdan birinin olmaması durumunda yönetim kurulu kararının yok hükmünde olacağı açıktır. Yetkili olmayan kişi tarafından çağrı yapılması, çağrıda toplantı yer ve saatinin yazılmamış olması, yönetim kurulu üyesi olmayan kişiler tarafından karar alınması ve kanunda öngörülen asgari toplantı ve karar yeter sayılarına aykırı karar alınması yok hükmünde kararlara örnek olarak gösterilebilir. TBK'nın 27/1. maddesinde düzenlenen kesin hükümsüzlüğe ilişkin genel hükümlerin yanı sıra TTK'nın 391. maddesinde, yönetim kurulu kararlarının hangi durumlarda geçersiz olduğu düzenlenmiş olup geçersizlik halleri sınırlı olarak düzenlenmemiştir....
ye olan borçlarından kurtulmak için önceki şirket yetkililerinin işlemlerini iptal ettirmeye çalıştığını, davalı müvekkilinin de kararı temyiz ettiği dikkate alındığında fer'i müdahil müvekkilinin temyiz hakkının bulunduğunu, davacının ortak sıfatının bulunmadığını, sadece eski ortak olduğunu, kendisi ile ilgisi bulunmayan bu davayı hukuki menfaat yokluğu sebebiyle açamayacağını, davanın aktif husumet ehliyeti yokluğundan reddinin gerektiğini belirterek Daire kararının düzeltilip mahkeme kararının bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1.1086 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun (1086 sayılı Kanun) 440 ıncı ve 442 nci maddeleri. 2.6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6762 sayılı Kanun) 330 uncu maddesinin birinci fıkrası. 3....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen 09.03.2016 gün ve 2014/513 - 2016/158 sayılı kararı bozan Daire'nin 20.12.2018 gün ve 2017/261 - 2018/8147 sayılı kararı aleyhinde davacı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği de anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği konuşulup düşünüldü: Davacı vekili, davacının davalı şirket yönetim kurulu üyesiyken yönetim kurulu başkanı olan ... ile çıkan muaraza sonrasında Ticaret Sicil Gazetesinde şirket yönetiminden 11.04.2012 tarihli istifasına dair ilân edilmiş yönetim kurulu kararı ile karşılaştığını, müvekkilinin istifasının söz konusu olmadığını ileri sürerek, davalı ... Ticaret A.Ş.’nin 11.04.2012 gün ve 2012/2-3 sayılı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dava; davalı şirkete ait Antalya ili Kemer İlçesinde bulunan ...Club Şubesi‘ne müdür olarak atanmasına ilişkin 01/03/2008 tarih ve ... sayılı Yönetim Kurulu kararının iptali ile bu karar nedeniyle davalı şirket kanuni temsilcisi olmadığının tespiti istemine ilişkindir. Türkiye Odalar ve Borsalar Birliğinin 04/02/2022 tarihli cevabi yazıları ve yazılarına ekli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 08/01/2010 tarih ve ... sayılı nüshasının ... sayfalarından da anlaşılacağı üzere ...Turizm Ticaret A.Ş.ile birleştikleri anlaşılmıştır. ...Turizm Ticaret A.Ş.hakkında da İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. ... K,sayılı dosyasında iflasına karar verildiği, dolayısıyla şirket merkezinin Şişli/İSTANBUL olduğu anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK yönetim kurulu kararlarını düzenleyen 390-391. maddelerinde yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkin açık bir hükme yer vermemiş ise de yasanın 391/1.maddesine göre, yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir....
Maddede sayılı durumların iş bu dava konusu yönetim kurulu kararında bulunmadığı, davacının yönetim kurulu toplantısına katılıp olumsuz oy kullansa dahi sonucun değişmeyeceği, 23/07/2020 ve 24/08/2020 tarihli genel kurullara da davacının katıldığı, olumsuz oy verip muhalefet ettiği maddelerle ilgili genel kurul kararının iptali davasını açabileceği, tüm bu nedenlerlere 08/06/2020 tarihli yönetim kurulu kararının yokluk/ butlanı talebinin reddine ayrıca 23/07/2020 tarihli yönetim kurulu kararının da bulunmadığı dikkate alınarak davacının davasının aşağıdaki şekilde reddine karar vermek gerekmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 21.09.2016 tarihli ve 2016/308 E. 2016/901 K. sayılı kararı ile; dava konusu yönetim kurulu kararının davalı şirketin 12.12.2013 tarihli genel kurulunun toplanmasına ilişkin olduğu, dolayısıyla şirketin genel kurulunun yapılması için alınan yönetim kurulu kararının TTK’nın 391. maddesinde sayılan hususlardan hiçbirine girmediği, diğer yandan genel kurulun toplanmasının tüm paydaşların yararına olduğu, şirketin genel kurulunun toplanmasına dair alınan yönetim kurulu kararının batıl kararlardan olmadığı, 12.12.2013 tarihli genel kurul kararının iptali için açılan Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/1208 Esas sayılı dosyasının eldeki dava açısından bekletici sorun yapılmasında hukuki yararın bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi Kararı: 7. İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf yoluna başvurmuştur. 8. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14....
Noterliği'nin 24/07/2013 tarih ve 35802 yevmiye sayı ile onaylı yönetim kurulu karar başlıklı metin ile bu metin dayanak teşkil etmek sureti ile tanzim edilmiş hukuki muamelelerin batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiş, birleşen davada, davalı şirketin 03.09.2013 tarihli olağan kurulunun batıl bir yönetim kurulu kararı ile toplantıya çağrıldığından alınan kararların yasa, anasözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, 03.09.2013 tarihli genel kurul hazırun cetvelinin pay defterine göre hazırlandığını, oysa pay defteri ve hazırun cetvelinin anasözleşmeye aykırı olduğunu, anasözleşmenin 16. maddesinde bağlam kuralı düzenlendiğini, şirket ortakları ..., ... ve ...'ın hisselerini ... ve ...'a devrederken müvekkiline önalım hakkının kullandırılmadığını, ortaklık sıfatını usulüne uygun şekilde kazanmayan ... ve ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/457 Esas KARAR NO : 2022/15 DAVA : Ticari Şirket (Yönetim Kurulu Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 05/09/2020 KARAR TARİHİ : 19/01/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yönetim Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılamaları sonunda : GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle : davacı müvekkili ticaret sicil gazetelerinden, hazirun cetvellerinden ve ticaret odası kayıtlarından da anlaşılacağı üzere, milyarlarca TL değerinde gayrimenkule sahip ...A.Ş.'...
'ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan ..,... ve .... karar numaralı yönetim kurulu kararlarının TTK 367 maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilerek halihazırda yürürlükte bulunan 09/05/2017 tarihli şirket iç yönergesine ve dolayısıyla ana sözleşmenin 8 maddesine açıkça aykırı olduğunu, davalı şirket yönetim krulu tarafından getirilmek istenilen rejim değişikliğinin kanunun emredici esaslarına aykırılıklarının yanında davalı şirketin kadimden bu yana süregelen işleyiş prensiplerine aykırı olduğunu, dava konusu edilen .... ve ... sayılı yönetim kurulu kararlarının yönetim kurulu üyesi iki müvekkilinin tüm uyarıları ve gerekçeli muhalefet şerhlerine rağmen çoğunluğu temsil eden diğer yönetim kurulu üyelerinin 3/5 olumlu oyları ile alındığını, 30/11/2021 tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararı toplandı dışında üç üye tarafından imzalandığından, müvekkilleri tarafından .... sayılı karara...
Hukuk Dairesi'nin 2016/13709 Esas, 2018/6884 Karar ve 24/03/2016 tarihli ilamı ile;"(1) Dava, 31/10/2014 tarihli davalı anonim şirket genel kurulunda alınan 3 ve 5 nolu kararların iptali ve bu kararların alındığı genel kurulun toplanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı genel kurul çağrı kararının alındığı 09/10/2014 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da iptalinin gerektiğini iddia etmiştir.01/07/2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 410/1. maddesine göre genel kurul, görev süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir....
