tarih ve 19 numaralı yönetim kurulu kararı ile ihraç kararının ortadan kaldırılarak davacının üyeliğinin devamına karar verildiğini ileri sürerek, müvekkilinin kooperatif ortağı olduğunun tespitine, B blok 20 numaralı dairenin davacı adına tahsisine, davacı adına tahsis kararı verilemediği takdirde aidatların eskalasyon değeriyle hesaplanarak ve yıllık %30 faizi ile birlikte davacıya iadesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
usule uygun olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin kanuna ve ana sözleşmeye uygun olarak seçildiğini, yönetim kurulu üyeleri için belirlenen huzur haklarının kanuna ve ana sözleşmeye uygun olduğunu. 6102 sayılı TTK gereği toplantıya katılsın ya da katılmasın, yönetim kurulu üyeleri arasında farklı tutarlar üzerinden huzur hakkı verilebileceğini, yönetim kurulu üyeleri adına farklı tutarlarda belirlenmiş huzur hakkı bedellerine davacı tarafından yapılan itirazın herhangi bir yasal dayanağının bulunmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Hukuk Dairesinin 2016/2535 Esas 2017/1430 Karar sayılı ilamı ile; şirket ortaklarının borca batıklığı mahkemeye bildirmeye yetkili olmadıkları, pay sahiplerinin ancak genel kurulda borca batıklığın tespitine karşın harekete geçmeyen yönetim kurulu üyelerinin azlini sağlamak üzere talepte bulunabileceği, davalı şirketin borca batık olduğunun tespiti talebi yönünden davacının aktif dava ehliyeti bulunmadığı, şirket sermayesinin çıkartılmasına ilişkin kararın batıl olduğunun tespiti yönünden ise sermaye artış kararı alınmasının tamamen üçüncü kişilerin borçlarını ödemeye yönelik olduğu gerekçesiyle şirket sermayesinin arttırılması kararının iyi niyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptaline karar verilmesine rağmen kural olarak sermaye artış kararının alınmasının üçüncü kişilerin borcunu ödemeye yönelik olduğu gerekçesi iptal kararının alınması için yeterli olmadığı, ayrıca bu sonuca hangi delillerle ulaşıldığının gerekçede açıklanmadığı, genel kurul toplantısında yer alan sermaye arttırımına...
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 09/06/2016 tarih ve 2016/586-2016/473 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davacının, davalı A.Ş'nin % 3,3 payına sahip ortağı olduğunu, davalı şirkete ait fabrika binasının da bulunduğu tek taşınmazının davalı şirket yönetim kurulu tarafından herhangi bir genel kurul kararı alınmaksızın dava dışı şahısa satışının yapıldığını, hatta satış nedeniyle 200.000 USD kapora alındığının ihbar mektubu sonucunda öğrenildiğini, yapılan satışın ...'nın 408. maddesinin ihlali niteliğinde olduğunu ileri sürerek bu doğrultuda alınan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
kısıtlayan ya da güçleştiren, yönetim kurulu karların batıl olduğunun tespiti ile aynı şekilde TTK 447 mad. pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilmez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, ----- batıl olduğunun tespitinin istenebileceği hüküm altına alındığı,--- ortaklığa giriş tarihinden sonraki -------- butlan olduğunun tespiti ile davacı ---- olmadığının tespitine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davacı tarafça davacının iş sözleşmesi için şirket genel kurulundan izin alındığına dair herhangi bir genel kurul kararı dosyaya sunulmamıştır. TTK Madde 395 hükmü "yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi halde şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir" şeklinde olup açık ve nettir. Bu hüküm uyarınca yönetim kurulu üyelerinin kendileri ile ilgili sözleşme yapmaları hukuken geçerli değildir. TTK 395 Maddesi açık hükmüne rağmen davacının 17/10/2017 tarihli iş sözleşmesinin genel kurul onayı alınmadan yapılmış olduğu anlaşılmakla batıl olduğu açıktır....
GEREKÇE: Eldeki davada talep ; davalı şirketin tek ortaklık olarak faaliyet göstereceğine ilişkin olarak alınan davalı şirketin 24.10.2022 Tarihli 2 Sayılı Genel Kurulu Kararı, Kartal ... Noterliğinin 27/10/2022 Tarih ... Yevmiye Sayısı ile Tasdikli, 05.10.2022 Tarihli 3 Sayılı Yönetim Kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ilişkindir. Genel kurul kararlarının butlanı istemli davada, koşulları var ise genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılması istenebilir. TTK'nın 449. maddesinde hangi hallerde bu geçici hukuki koruma kararının verileceği özel olarak düzenlenmediğinden, tamamlayıcı yorum kuralı olarak HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümlerinden yararlanılabilir....
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : None NUMARASI : 2021/391 ESAS DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; usule ve hukuka aykırı olarak alınan 08.12.2021 tarih 2021/05 ve yine 16.12.2021 tarihli 2021/06 nolu Yönetim Kurulu Kararlarının geçersizliğinin (batıl) tespitine, Mahkeme aksi kanaatte olması halinde işbu kararların iptaline, 08.12.2021 tarihli Yönetim kurulu kararı ile 27.12.2021 tarihinde yapılması planlanan olağan üstü genel kurul yapılmasına dair kararın batıl olduğunun tespitine ve aksi kanaat hasıl olması halinde söz konusu kararların iptaline, alınan kararlara ilişkin Ticaret Sicil gazetesinde yayınlanan ilanların Mahkemece terkini için ilgili sicil müdürlüklerine müzekkere yazılmasına ve resen gerekli önlemlerin alınmasına, bahsi geçen her iki yönetim kurulu toplantısı ve içeriğindeki kararların uygulanmasının telafisi imkansız zararlar doğurması ihtimaline...
İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, iptali istenen yönetim kurulu kararının davalı şirketin genel kurulunun toplanmasına ilişkin olduğu, dolayısıyla şirketin genel kurulunun yapılması için alınan yönetim kurulu kararının TTK.nın 391. maddesinde sayılan hususlardan hiçbirine girmediği, diğer yandan genel kurulun toplanmasının tüm paydaşların yararına olduğu, şirketin genel kurulunun toplanmasına dair alınan yönetim kurulu kararının batıl kararlardan olmadığından iptalinin istenemeyeceği, 12.12.2013 tarihli genel kurul kararının iptali için açılan ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2016/1208 Esas sayılı dosyasının eldeki dava açısından bekletici sorun yapılmasında hukuki yararın bulunmadığı gerekçeleriyle davanın reddine karar verilmiştir....
Nizalı genel kurul kararının yokluk yada butlan yaptırımına tabi tutulmasını gerektirecek bir neden bulunmadığı, iptal edilebilirlik açısından da davanın yasal sürede açılmadığı, kararda muhalefet şerhi bulunmadığı anlaşılmakla, 25.03.2016 tarihli genel kurulda alınan 8 nolu karara karşı açılan dava reddedilmiştir. 6102 sayılı TTK'un 391. maddesinde "yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun (butlan) tespiti mahkemeden istenebilir" denmektedir. Genel kurul kararlarının aksine yönetim kurulu kararlarının iptal edilebilirliği yasada düzenlenmemiştir. Davacı 10.05.2016 ve 11.10.2016 tarihli yönetim kurulu kararlarına karşı dava açmıştır. 10.05.2016 tarihli ve ...sayılı kararda; "29.03.2016 tarihinde olağan genel kurulda yapılan sermaye artırımı 05.04.2016 tarihinde Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescil edilmiş olup artırılan sermayenin 1/4’ü ortaklara olan borçtan mahsup edilmiştir....
