deki hisselerinin mirasçıları arasında miras payları oranında paylaştırılmasına dair 10.01.2023 tarih ve 2023/2 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunu tespiti ve pay defterindeki hukuka aykırı kaydın düzeltilmesi talebiyle mirasçı ... tarafından açılan İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/60 E. sayılı dava dosyasından verilen 07.06.2023 tarihli karar ile davanın kabulüne, davalı şirket yönetim kurulu tarafından alınan 10.01.2023 tarih ve 2023/2 sayılı mirasın paylaştırılmasına dair kararın batıl olduğunun tespitine ve pay defterinin intikal öncesi duruma getirilecek şekilde düzeltilmesine karar verilmiş olup bu suretle müteveffaya ait hisselerin pay defteri kayıtlarının düzeltilmesinin sağlandığını, davalı şirketin de bünyesinde bulunduğu grup şirketlerin ana şirketi konumunda olan ve yine müteveffa ...'nun hissedarı olduğu ... San. ve Tic. A.Ş. aleyhine, huzurdaki davayla bire bir aynı taleple ikame ettiğimiz İstanbul 21....
ü oybirliği seçmiş olduğu, toplantıya çağrının kanunda herhangi bir şekle tabi tutulmadığı, ancak tüm yönetim kurulunun toplantıdan haberdar edilmesinin asıl amaç olduğu, yönetim kurulunu toplantıya çağırmanın başkanın görevi olduğu ve başkanın bulunmadığı zamanlarda başkan vekilinin de yönetim kurulunu toplantıya çağırabileceği yönündeki hükmün emredici olduğu, yönetim kurulu başkanı olan davacının görevini yerine getirmeye engel bir durumda olduğuna dair herhangi bir somut delil bulunmadığı gibi başkan olan davacıdan ... m. 392/7'ye uygun şekilde toplantı yapılmasının talep edildiğine ve başkan tarafından bu talebin reddedildiğine ilişkin de herhangi bir belge bulunmadığı, davacının da kasten toplantıya çağrılmaksızın karar alındığı gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı şirketin yönetim kurulunun 06/01/2015 tarihinde 2015/4 nolu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir....
için genel kurul kararının Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından onaylanıp, tescil ve ilan edilmesi gerektiğini, yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında kanuna aykırı olarak oy kullandıklarını, halen kanunen ibra edilmemiş bir yönetim kurulu şirketi yönettiğinden genel kurul sonrası alınan tüm yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunu ileri sürerek, 24.4.2015 tarih ve 2015/6 sayılı yönetim kurulu kararının iptalini talep ve dava etmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki kooperatif genel kurul kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tesbiti davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı tarafından temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacı, ortağı olduğu davalı kooperatifin ....01.2012 tarihinde genel kurul toplantısında alınan kararların 09.02.2012 tarihli ticaret sicil gazetesinde yayınlanarak geçerlilik kazandığını, toplantının toplantı nisabı aranmaksızın yapıldığını, alınan bazı kararlarla yönetim kurulu ve denetçilerin ibra edildiğini, bilançonun onaylandığını, kooperatif üyelerine ek aidat yükümlülüğü getirildiğini, bu kararların tasfiye amacının dışında olup kooperatif üyelerinin .../...'...
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili derdest davalar olduğunu, bu davalara konu 8 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 20/07/2016 tarihli ve 2016-08 karar numaralı yönetim kurulu kararı ve bu karar doğrultusunda yapılan tüm işlemlerin yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, giderleri davalı tarafça karşılanmak üzere dava sonucunda verilecek müspet kararın gazete ile yayımlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili derdest davalar olduğunu, bu davalara konu 8 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 20/07/2016 tarihli ve 2016-08 karar numaralı yönetim kurulu kararı ve bu karar doğrultusunda yapılan tüm işlemlerin yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, giderleri davalı tarafça karşılanmak üzere dava sonucunda verilecek müspet kararın gazete ile yayımlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili derdest davalar olduğunu, bu davalara konu 8 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 20/07/2016 tarihli ve 2016-08 karar numaralı yönetim kurulu kararı ve bu karar doğrultusunda yapılan tüm işlemlerin yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, giderleri davalı tarafça karşılanmak üzere dava sonucunda verilecek müspet kararın gazete ile yayımlanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Maddesinin genel kurul kararına dayanmadığı, yönetim kurulu kararı ile alındığı gerekçesiyle emredici hükümlere aykırı olduğundan batıl olduğunun tespiti davasıdır. Davalı şirketin ortakları ...Yapı Malzemeleri Nakliye İnşaat Ticaret A.Ş ve ...Yapı Malzemeleri Ticaret A.Ş'dir. Davacı ise davalı şirketin ortağı veya yetkilisi konumunda değildir. Bu nedenle davacının davalı şirket aleyhine ana sözleşmenin herhangi bir maddesinin iptalinin veya batıl olduğunun tespiti davasını açma hakkı bulunmadığından davanın aktif dava ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M : Neden ve kanıtları yukarıda açıklandığı üzere, Davanın aktif dava ehliyeti yokluğu nedeniyle REDDİNE, Alınması gerekli 80,70....
04/2017 tarihinde şirket hissedarı olan davalı Duyar Kimya A.Ş.’ne devrettiğini ileri sürerek davalı Derby Kimya A.Ş.’nin 03/04/2017 tarihli pay devir işleminin geçerli bir yönetim kurulu kararına dayanıp dayanmadığının bir yönetim kurulu kararı var ise TTK’nın 391. maddesine aykırı olması sebebiyle batıl olduğunun tespitine ve iptaline, bir yönetim kurulu kararı yok ise şirket esas sözleşmesine ve TTK’ya aykırı yapılan pay devir işleminin geçersizliğinin ve hükümsüzlüğünün tespiti ile pay devrinin iptaline, davalı ...’a ait hissenin tamamının güncel devir bedelinin belirlenmesi ve depo edilmesi suretiyle müvekkili adına tescili ve pay defterine kaydedilmesine karar verilmesini talep etmiştir....
Hukuk Genel Kurulu 2023/72 E. , 2023/9 K."İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2019/452 E., 2019/849 K. Taraflar arasındaki anonim şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasından dolayı, bozma kararı üzerine direnme yoluyla ... 12....
