İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Dava, "Anonim Şirket Yönetim Kurulu ve Genel Kurul Kararlarının Yoklukla Malul Olduğunun Tespiti veya İptali " davasıdır....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, davalı şirketin 30.12.2020 tarih 12 sayılı ve 12.04.2021 tarih 03 sayılı yönetim kurulu kararlarının TTK.'nun 391.maddesi gereğince batıl olduğunun tespiti ile butlanına karar verilmesini talebine ilişkindir. Yönetim kurulu kararlarının batıl olduğu iddiası, batıl yönetim kurulu kararı sebebiyle menfaati zedelenen herkes tarafından ileri sürülebilir. Başka bir ifadeyle yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlük sebeplerinin etki alanı içerisinde bulunan ve söz konusu yönetim kurulu kararı sebebiyle menfaatleri zedelenen herkes butlan iddiasını ileri sürebilir. Bu bağlamda davacı ortağın da işbu davayı açmakta hukuki menfaatinin dolayısıyla aktif husumet ehliyetinin bulunduğunun belirlenmiştir....
ın 16 Temmuz 2015 tarihinde vefat ettiğini, halen geçerli olan bu mirasçılık belgesine göre murisin mirasçılarının ..... olduğunu, hisse üzerinde mirasçıların elbirliği ile malik bulunduğunu, yönetim kurulunun mirasçıların bir kısmının talebi ile elbirliği ile ortaklığı bozmasının hukuken mümkün olmadığını, davalı şirket yönetim kurulunun mirasçılarının elbirliği ile sahip olduğu miras ortaklığı payını, yönetim gücünü kullanarak hiçbir yasal zemin oluşturulmadan kanuna aykırı şekilde paylaştırıldığını, İstanbul 2. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2016/620 Esas sayılı dosyası ile yasal düzenlemeye uygun hareket ederek ortaklığın giderilmesi davası açıldığından 07/03/2016 tarihli, 1 no'lu Yönetim Kurulu Kararının batıl olduğunun tespitini, batıl yönetim kurulu kararına göre pay defterine işlenen kayıtların önceki duruma getirilmesini/düzeltilmesini, yargılama giderleri ile karşı tarafa vekalet ücretinin davalıya yükletilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/603 Esas KARAR NO:2024/217 DAVA:Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) DAVA TARİHİ:10/08/2022 KARAR TARİHİ:20/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA:Davacı vekilince sunulan dava dilekçesinde özetle; davalı---------tarafından kurulduğu; zaman içinde ----- eşini ve kızlarını, ----- ise eşini şirket pay sahipliklerine dahil ettikleri;-------- kızlarının ayrıca yönetim kuruluna dahil edildikleri; gelinen noktada davalı şirketin sermayesinin %39,37'sinin dolaylı, %15,81'inin doğrudan davacıya ait bulunduğu; ----dek davalı şirket yönetim kurulu başkan yardımcısı olan davacı -----bu görevine 23.05.2019 tarihli genel kurul toplantısında son verildiği; -----arasındaki şirket yönetim kurulu başkanının ------, yönetim kurulu başkan yardımcısının ------- olacağı ve her ikisinin...
Anonim şirket genel kurul kararlarının iptalini isteyebilmek için pay sahibi olmak veya yönetim kurulu üyesi olmak gerekli olup, davacılardan ... ve ...'ün bu sıfatlarının kalmadığı, bu nedenle davalı şirket genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti veya iptali konusunda husumet ehliyetlerinin bulunmadığı, husumet ehliyetinin davanın sonuna kadar bulunmasının ve re'sen gözetilmesinin gerektiği sonucuna varıldığından, davacılardan ... ve ...'ün davalarının aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir. Davalı vekili 25/05/2021 havale tarihli dilekçesinde, herhangi bir vekalet ücreti ve yargılama gideri taleplerinin olmadığını beyan ettiğinden, davacılar ... ve ...'ün davalarından dolayı davalı şirket vekili için davalı lehine vekalet ücreti ve yargılama giderine hükmedilmemiştir....
Noterliğinin 25.03.2022 Tarih, ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile pay sahibi müvekkilin ödenmeyen sermaye paylarının bulunduğu iddiasıyla, bu paylara karşılık gelen müvekkile ait payların ıskatına karar verildiğini bildirdiğini, yönetim kurulunun 14.03.2022 tarih 2022/... sayılı ıskat kararının (batıl) yokluğunun ve hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmesi için huzurdaki davayı açmak zorunda kaldıklarını, yönetim kurulunun 14.03.2022 tarihli ıskat kararı, hukuka aykırı olarak alınan 21.06.2021 tarih 2021/... sayılı ve 28.06.2018 tarih ve 2018/... sayılı yönetim kurulu kararlarına dayanmakta olup, 21.06.2021 tarih 2021/003 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespit edilmesi talebiyle ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ......
İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava dilekçesini tekrar ederek dava konusu yönetim kurulu kararlarının yürütülmesi halinde şirket sermayesinin önemli ölçüde azalacağını, başka şirketlerini finanse etme çabası içinde bulunan iki yönetim kurulu üyesinin örtülü kazanç aktarımına sebep olacak, geri dönülemez ve telafisi mümkün olmayan zararlar oluşturacağını ileri sürerek açıklanan bu ve re'sen gözetilecek nedenlerle ilk derece mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını istemiştir. Karşı taraf davalı vekili, tedbir isteyen davacı vekilinin istinaf sebeplerinin esastan reddine karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep, anonim şirket yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti olmadığı takdirde iptali istemiyle açılan dava kapsamında İİK'nun 389....
Yönetim kurulu 18/02/2021 tarih 2021-1 nolu toplantısında, davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi .......A.Ş'nin yetkili temsilcisinin değiştiğinin, bu şirketin yetkili temsilcisinin daha önce ... iken bu defa yetkili temsilcisinin ... olarak belirlenmesine ilişkin 29/12/2021 tarihli kararının kendilerine ulaşması üzerine, bu durumu saptayarak yönetim kurulunun görev dağılımına ilişkin yönetim kurulu üyelerince oy birliğiyle karar alındığı, kararın tescili için ... 'ye başvurulduğu fakat bir takım usulü eksiklikler bulunduğu gerekçesiyle tescil edilmediği, bunun üzerine İTSM'nin geri çevirme yazısına uygun olarak 28/04/2021 tarih 2021/2 nolu yönetim kurulu kararının oy çokluğuyla alındığı görülmüştür. Dava, yöneticinin azli istemine ilişkin olmayıp, yönetim kurulu kararının batıl olduğu iddiasıyla açılan davadır. Davalı şirketin yönetim kurulu başkanı tüzel kişilik olan ... A.Ş'dir. ......A.Ş'nin son sicil kaydı alınıp incelendiğinde, yönetim kurulunun ......
İstinaf Sebepleri 1.Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davanın 6102 sayılı Kanun'un 445 inci maddesi ve devamı maddelerince açılmış genel kurul kararının iptal davası değil şirket esas sözleşmesinin 6 ncı maddesinin butlan olduğuna ilişkin tespit davası olduğunu, bu davayı ilgili herkesin açabileceğini, davacının davalı şirketin paylarına sahip dava dışı şirketlerde uzun yıllar pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, ayrıca davalı şirkette de yönetim kurulu üyesi olduğunu, bu nedenle dava açmakta hukuki yararı bulunduğunu, davalının kabul beyanı gereğince davanın kabulüne karar verilmesi gerektiğini belirterek kararın kaldırılmasını talep etmiştir. 2. Davalı istinaf dilekçesinde özetle; davacının dava dışı ... Yapı ve ... Yapı Malzemeleri şirketlerinde uzun yıllar pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirketin de yönetim kurulu üyesi olduğunu, dava dışı ... Yapı ve ......
HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2022/24 KARAR NO: 2022/66 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İstanbul 6.Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 14/10/2021 NUMARASI: 2021/659 DAVA: Yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti- İhtiyati tedbir lar arasındak Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında ilamda yazılı nedenlerle asıl davada davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Asıl davada davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; Şirket hissedarı olan müvekkiline ait mirasen intikal eden 9 pay için Şirket Genel Kurullarına oy kullanmak üzere Tedbir kararı verilmesini talep etmiştir....
