ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2019/63 Esas KARAR NO: 2022/167 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 11/03/2019 KARAR TARİHİ: 09/03/2022 Mahkememizde görülen Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davacı vekili müvekkilinin ----- senesinde davalı şirkete --- olarak atandığını, ---- senesinde de davalı şirketin hissesi verildiğini, böylece ----- hissedar olduğunu, hissedar olduktan çok kısa bir süre sonra davalı şirketin---- ve mevzuata aykırı iş yapması için müvekkiline baskı kurmaya başladığını, hatta bazı evraklara imza atması için müvekkilini tehdit ettiğini, müvekkilinin de yasaya aykırı davranmayacağını, --- ve diğer--- üyelerine ilettiğini, bunun üzerine ---- tarihinde müvekkilinin şirkete giriş çıkış kartının iptal edildiğini ve şirket e-posta erişiminin engellendiğini, aynı gün alınan yönetim kurulu kararı ile müvekkilinin hizmet sözleşmesinin...
oy kullanan diğer pay sahiplerinin paylarını fahiş fiyattan satmak da dahil olmak üzere kendi şahsi menfaatlerini gözeten gizli bir ajandaya sahip olmaları olduğunu, müvekkili 2, 3 ve 4 numaralı davacıların ibra edilmemesi yönünde oy kullanan pay sahiplerinin, mesnetsiz ve dayanaksız bir şekilde davalı şirket de dahil olmak üzere pay sahibi oldukları toplam 12 (on iki) şirket hakkında genel kurul kararının iptali, özel denetçi atanması, gündeme madde eklenmesi ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin talepleri ile toplam 39 (otuz dokuz) adet dava açtıklarını, bu davaların tamamının husumet yaratma amacını taşımakta olduğunu, anılan davaların birer birer reddedildiğini, davacı müvekkillerinin, yine aynı husumet yaratma amacı ile ibra edilmemiş olmaları sebebiyle huzurdaki ibra etmeme kararının iptali ve ibra davası açıldığını, müvekkili davacılardan ... ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/745 Esas KARAR NO : 2022/728 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 23/09/2022 KARAR TARİHİ : 30/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %10 hisse sahibi olduğunu, davalı şirketin ------ tarihinde ----toplantısı yapıldığını ve davalı şirket için yeni bir yönetim kurulu seçildiğini, toplantı sonucu alınan kararların ise ---- numaralı dosyasında verilen karar ile iptal ve --- ---- ilan edildiğini, mezkur mahkeme kararında yalnızca ------ kararının iptaline karar verildiğini, iptal edilen kararın gerekliliklerini yerine getirmek için hiç bir hüküm kurulmadığını, yeni bir yönetim kurulu teşkil etmek için gereken işlemlerin yapılmasının önünün kapandığını ve neticede söz konusu genel kurul kararının iptali sebebi ile davalı şirkette yönetim kurulu teşkil...
Sicil Gazetesinde yayınlanan Genel Kurul Kararları gereği hali hazırda Yönetim Kurulu Başkanının münferiden temsile yetkili ..., Başkan yardımcısının münferiden temsile yetkili ... ve yönetim kurulu üyesinin Arzu Karakuş olduğu, Her ne kadar şirket yönetim kurulu başkanı ... hakkında Balıkesir 3....
Sicil Gazetesinde yayınlanan Genel Kurul Kararları gereği hali hazırda Yönetim Kurulu Başkanının münferiden temsile yetkili ..., Başkan yardımcısının münferiden temsile yetkili ... ve yönetim kurulu üyesinin Arzu Karakuş olduğu, Her ne kadar şirket yönetim kurulu başkanı ... hakkında Balıkesir 3....
Sicil Gazetesinde yayınlanan Genel Kurul Kararları gereği hali hazırda Yönetim Kurulu Başkanının münferiden temsile yetkili ..., Başkan yardımcısının münferiden temsile yetkili ... ve yönetim kurulu üyesinin Arzu Karakuş olduğu, Her ne kadar şirket yönetim kurulu başkanı ... hakkında Balıkesir 3....
ın ibra edildiklerini, pay sahiplerinin akrabalık bağı haricinde TTK 436/2 maddesi gereğince şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişilerin, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacaklarını, yönetim kurulu üyesi olan ortakların kendileri dışındaki üyeler hakkında oy kullanarak birbirlerini ibra ettiklerini, yönetim kurulu üyeleri arasında kural olarak müteselsil sorumluluğun bulunması nedeniyle üyelerin birbirleri hakkında tarafsız olmaları düşünülemeyeceğinden birbirlerine verilen oylar sonucu alınan ibra kararlarının yok hükmünde olduğunu, gündemin 5.maddesi kapsamında yönetim kurulu üyeleri ve denetçiye ödenecek ücretin belirlenmesine ilişkin oy çokluğu ile alınan karara karşı muhalefet şerhinin genel kurul tutanağının 3.sayfasına derç edildiğini, bu kararda yönetim kurulu başkan ve başkan yardımcılarına yıllık brüt 96.000,- TL, yönetim kurulu üyelerinin her birine yıllık...
Yine aynı genel kurul toplantısında alınan (4) no'lu kararın iptali talep edilmiş ise de; bu kararın alınmasında da 8285 olumlu ve davacının kullandığı 14 olumsuz oya karşılık oy çokluğu ile karar alındığı, bu durumda toplantı ve karar nisaplarında kanuna ve anasözleşmeye aykırılık bulunmadığı, istifa eden şirket yönetim kurulu üyesi yerine TTK 363/1 maddesi kapsamında yeni yönetim kurulu üyesi seçiminde usule ve yasaya aykırılık bulunmadığı sabit olmakla davacının anılan karara yönelik iptal istemi de yerinde görülmemiştir. Diğer taraftan (5) no'lu genel kurul kararı yönünden ise; yine kanuna, anasözleşme ve dürüstlük kuralına aykırılık mevcut değiltir. Zira, 6100 sayılı TTK 436/2 m.gereğince şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan haklarını kullanamaz....
Bilirkişi kurulu ----- tarihinde vermiş bulundukları raporda, iptali istenen ---- alınan ------ gündem maddesinin oylamasında kabul ve ret oyu kullanan hissedarların nüfus kayıtlarının incelenmesi sonunda; pay sahibi ve yönetim kurulu üyeleri------------kardeş, pay sahibi --------- anne çocuk olduğu görülmekle ve kabul oylarının ---- olduğu nazara alınarak öte yandan-------kullanan pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi ---------- kardeş olduğu görülmekle, TTK 436/1 uyarınca " pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üst soyu veya bunların ortak oldukları şahıs şirketleri ya da hakimiyeti altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işleme veya herhangi bir yargı kurulu ya da hakemdeki davaya ilişkin müzakerelere oy kullanamaz " hükmü gereğince yönetim kurulu üyeleri ------yapılan oylamada ------------ olumlu oy kullanıldığı, oy kullanan kişilerin kardeş ve anne olmalarından dolayı oy hakkından yoksun kişilerin oy kullanması halinin gerçekleştiği bu nedenle bu yönetim kurulu...
Numaralı kararların iptaline, yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yasaklarının ihlal edilip edilmediği ve yönetim kurul üyeleri tarafından haksız rekabetin gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespitini, şirket zararına davranan yönetim kurulunu görevden el çektirilerek, şirket yönetimine kayyum tayin edilerek TMK 427 maddesi çerçevesinde davalı şirket temsilinin kayyuma devredilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA / Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle; Gündemin 2....
