Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir....
Maddesi ile yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığını, alınan kararın batıl olduğunu, TTK 364/1'e göre yönetim kurulu üyelerinin seçimi için haklı sebep olması gerektiğini, hiçbir gerekçe gösterilmeden yönetim kurulu üyelerinin seçiminin yapıldığını, kanuna aykırı olarak eski yönetim kurulu üyelerinin batıl bir karar ile tekrar seçildiğini, alınan kararın butlanına karar verilerek ... , ... ve ...'...
Davalı şirket ana sözleşmesinin davaya konu -----maddesinde, sermeye artırım kararının ancak şirket pay defterinde yer alan tüm hissedarların --- olumlu oyuyla yapılabileceğinin düzenlendiği, sermeye artırımı için---- öngören ana sözleşme hükmünün değiştirilmesi için de yine aynı nisap aranması gerektiği, ana sözleşmede ortaklar arasında yapılmış bir sözleşme niteliğinde olup uyulması zorunlu olduğundan --- değiştirilmesine dair kararın yoklukla malul olduğu, yine davaya konu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan---numaralı kararlarda anılan yasa hükmüne aykırı olarak yönetim kurulu üyelerinin kendileri dışında kalan yönetim kurulu üyelerinin ibrası için oy kullandığı, bu nedenle anılan kararların yoklukla malul olduğu, davaya konu genel kurulda alınan --- numaralı kararla, şirket ana sözleşmesinin -----maddesinin, genel kurul kararı ile safi karın --- kadar bir bölümünün yönetim kurulu üyelerine dağıtılabilir şeklinde değiştirildiği, anılan kararın örtülü kâr...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/20 Esas KARAR NO:2022/32 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:12/07/2021 KARAR TARİHİ:17/01/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin , ... ticaret sicilinde ... sicil numarası ile kayıtlı gentek enerji ve teknolojileri san. ve tic.a.ş. nin % 49 oranında paydaşı olduğunu ve yönetim kurulu üyesi iken 05.12.2018 günü üyelikten istifa ettiğini, iki ortaklı şirketin ana sözleşmesine göre; yönetim kurulu en az iki üyeden oluşacağını, ancak müvekkili ...’in istifasının ardından, ana sözleşmeye göre iki üyeden oluşması gereken yönetim kurulu'nun tek üyeli hale geldiğini, dolayısıyla yönetim kurulu diye bir kavram kalmadığını, ancak davalı, anasözleşmenin bu yöndeki düzenlemesini, şirketi tek başına yönetme / hükmetme politikasına engel olduğunu düşündüğünden...
olanın yönetim kurulu kararının batıl değil yok hükmünde olduğu gerekçesiyle direnme kararı verilmiştir....
Holding A.Ş'nin 16/08/2002 tarihli yönetim kurulu toplantısında davacı ... ile davalı ... hisselerinin yanlış olarak yazıldığı, yönetim kurulunun bir belge ve dayanağı olmadan bir ortağın hissesini azaltması ve çoğaltma yetkisinin olamayacağı, şirkete ait ticari defter ve kayıtları üzerinde yapılan inceleme sonucunda düzenlenen itibar edilen bilirkişi raporlarına göre 16/08/2002 tarihli yönetim kurulu kararının iptali gerektiği, bu karara istinaden yapılan hisse sayıları düzeltilmesinin eski hale getirilerek davacı ... hissesinin 2099, davalı ... hissesinin 1361 olarak kayıt ve tescili gerektiği gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı ... Holding A.Ş’nin 16/08/2002 tarihli yönetim kurulu kararının iptaline ve bu karara istinaden yapılan hisse sayılarının düzeltilmesinin eski hale getirilerek davacı ...’ın hissesinin 2099, davalı ...’ın hissesinin 1361 olarak şirket pay defterine kayıt ve tesciline karar verilmiştir. Kararı, davalı ... vekili temyiz etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/717 Esas KARAR NO : 2022/662 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 14/12/2021 KARAR TARİHİ : 12/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... A.Ş.'...
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile istinafa gelen uyuşmazlığın temelde davaya konu genel kurulda alınan 5 ve 9 nolu kararların iptali sebebinin bulunup bulunmadığı olduğu, 01.08.2014 tarihinde yapılan 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 5 nolu karar yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin olduğu, yapılan oylamada 1874.997 olumsuz oya karşılık, 38125.003 olumlu oy ile yönetim kurulu üyeleri ibra edildiği, oylamada tek başına yönetim kurulu üyesi ve başkanı olan ... ... de oy kullandığı, davacı paydaşlar, yönetim kurulu üyesinin annesi ve kardeşi olduğu, ibra oylamasındaki oydan yoksunluk pay sahibi olan yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler yönünden geçerli olduğu, yönetim kurulu üyesinin eşi, üst ve alt soyu veya hakim oldukları sermaye şirketi ibrada oy kullanabileceği, davalı şirketin, dava konusu genel kurula ilişkin hazirun listesine göre, ... ...'nin oy adedi 36.625.003, ...'...
İdare Mahkemesi'nin … tarih ve E:…, K:… sayılı kararının temyizen incelenerek bozulması istenilmektedir. YARGILAMA SÜRECİ : Dava konusu istem: … Uluslararası Dış Ticaret A. Ş.'ye ... Asliye Ceza Mahkemesi'nce 1567 sayılı Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında Kanun'a muhalefetten dolayı verilen adli para cezasının, şirket yönetim kurulu üyesi olan davacıdan tahsili amacıyla düzenlenen 26.301,40-TL tutarındaki … tarih ve … takip no'lu ödeme emrinin iptali istenilmiştir. İlk Derece Mahkemesi kararının özeti: … İdare Mahkemesi'nce verilen kararda; … Uluslararası Dış Tic. A.Ş.’nin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 07/05/1998 tarih ve 4535 sayılı nüshasında tescil ve ilan edilen … tarih ve … sayılı Yönetim Kurulu kararının 1. maddesi ile şirket yönetim kurulu başkan ve üyelerinin seçildiği, birinci derecede imzaya yetkili kişilerin belirlendiği, aynı şekilde ikinci derecede imza ve temsile yetkili şahısların tespit edildiği, şirket hakkında ......
Ancak, yönetim kurulu üyelerine anılan maddelerdeki yetkinin verilmesine ilişkin karar, ortak ile şirket arasında şahsi bir işe ilişkin olduğundan TTK'nun 436/1. maddedeki oy yoksunluğu halinin uygulanması gerekir. TTK'nın 436/1. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyesinin rekabet yasağının kaldırılmasına dair oylamaya ilgili yönetim kurulu üyesi, eşi ve alt-üst soyu (usul ve füruu) katılamaz. Bir yönetim kurulu üyesi kendisiyle ilgili oylamaya katılamaz ise de diğer yönetim kurulu üyesiyle ilgili oylamaya katılabilir....
