yaratmakta olup işbu nedenle de hisse devrinin iptali gerektiğini ileri sürerek müvekkilinin davalıya devretmiş olduğu dava konusu hisse devrinin iptaline, hisselerin müvekkilinine iadesi ile adına kayıt ve tescili ile müvekkilinin telafisi imkansız zararlara uğramasının önüne geçilmesi amacıyla hissesini devretmiş olduğu şirket hissesi ile birlikte davalı tarafın hisseleri üzerine üçüncü kişilere devrinin önlenmesi için dava sonuçlanıncaya kadar ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Davalı şirket vekili, dava konusu pay devrine ilişkin müvekkili şirkete bilgi verilmediğini, pay devrinin 01.07.2016 tarihli noter ihtarı ile öğrenildiğini, hisse devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesinin yönetim kurulunun olumlu kararı ve pay defterine kayıt ile mümkün olduğunu, şirket ana sözleşmesinin pay devrini düzenleyen hükümlerine göre yönetim kurulunun pay devrini sebep belirtmeksizin reddedebileceğini, şirket tarafından pay devrine yönelik verilmiş bir izin ve/veya onay bulunmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı ... vekili; pay devrinin TTK hükümlerine uygun gerçekleşmediğinden geçersiz olduğunu, bu durumdan müvekkilin şahsi ve hukuki bir sorumluluğunun olmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
Noterliğinden 16497 yevmiye no'lu genel kurul kararıyla pay devri yapılmaya çalışıldığını, ancak bu işlemin geçersiz olduğunu, hem usulen hem de esasen geçersiz olan bu işlem sonucu müvekkilinin şirketin hissedarı olduğunun tespiti gerektiğini, Mirseddin Baran'ın ise müvekkiline herhangi bir ödeme yapmadığını, genel kurul kararı ile yapılmaya çalışılan pay devrinin geçersiz olduğunu, pay senedi çıkarılmamış anonim şirket paylarının devrinin, alacağın temliki hükümlerine tabi olduğunu, pay devirlerinin yazılı bir sözleşme ile devredilmesi gerekirken, ekte sundukları genel kurul kararı ile yapılmasının hukuka aykırı olduğunu, bu nedenle müvekkili hakkında yapılan pay devri adı altındaki genel kurul kararının hukuka aykırı olduğunu ve pay devrinin iptali gerektiğini, müvekkilinin şirket ortağı olduğunun tespitini gerektiğini, kesinlikle kabul anlamına gelmemek kaydıyla bir an için pay devrinin geçerli olduğu kabul edilirse dahi bu pay devri için müvekkiline ödenecek payın değeri ve kâr...
D.. vekili, limited şirketlerde hisse devrinin ortaklar kurulunca karar alınarak pay defterine işlenmesi ve ticaret siciline tescil ve ilanı ile tamamlanacağını, bu işlemler yapılmadığından devrin geçersiz olduğunu savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı E.. N.. vekili, limited şirketlerde hisse devrinin geçerli olabilmesi için ortaklar kurulunun karar alması ve ticaret siciline tescili gerektiğini, bu prosedürün tamamlanmadığını, çünkü alınmış bir ortaklar kurulu bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Diğer davalı şirket davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, tarafların pay devri konusunda hisse devir sözleşmesi yapmalarından sonra, bu devrin pay defterine işlenmediği, bu konuda ortaklar kurulu kararı alınmadığı, bu nedenle devrin sadece tarafları arasında hüküm ifade edecek olup, şirkete karşı ileri sürülemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
Yevmiye Numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi akdedildiğini, davacı tarafça limited şirket pay devrine konu yüzde onluk hissesinin gerçek değeri müvekkillerine ödenmediğini, davacı tarafça, ödemenin yapılmamış olması sebebiyle, müvekkili ... tarafından limited şirket pay devri sözleşmesinin onayı amacıyla genel kurul kararı alınmadığını, davacı tarafın esasen kötü niyetli olup, ödememiş olduğu bir paranın tahsilini huzurdaki dava ile gerçekleştirmek niyetinde olduğunu belirterek, davacı tarafça öncelikle Türk Ticaret Kanunu’nun 33. Maddesi ve Ticaret Sicil Yönetmeliği’nin 36. Maddesi gereğince, davalılara öncelikle bildirim yapması gerektiği halde şirket pay devrinin tespitini talep etmiş olup, bu haliyle davacı tarafın ... VE DIŞ TİC. LTD. ŞTİ’nin %10’luk hissesinin pay devrinin tespitini istemekte herhangi bir hukuki yararı bulunmadığını beyan ile, Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 106. maddesinin 2....
Payın serbestçe devredilebilirliğine getirilen kanuni ve iradi sınırlamalar çıplak pay için de geçerlidir. Pay devrinin şirkete karşı ileri sürülebilmesi için, bir başka deyişle genel kurula katılma ve oy kullanma, iptal davası açma, kar payı alma vs. hakları kullanabilmesi için pay devrinin pay defterine kaydedilmiş olması gerekmektedir. Dolayısıyla ortaklık haklarını pay defterine kayıtlı ortak kullanabilecektir. Buna karşın pay defterinin gerçeğe uygun olmadığı ispatlanabilir. Bu noktada pay defterine yazım bildirici niteliktedir. Anonim Şirketlerde pay devrinin tescili zorunluluğu da bulunmamaktadır. Somut olayda; pay devirlerinin geçersizliği, pay defteri kayıtlarının geçersizliği vs. iddialar ileri sürüldüğünden, davalı şirket tarafından sunulan ve halen kullanıldığı anlaşılan ... 36....
Pay defterinin davacı tarafça pay devrinin tescili gerçekleşmeden davalı yana teslim edildiği ispatlanamadığı, devrin pay defterine işlendiği ispat edilemediğinden pay devrinin mevzuat hükümlerine uygun yapılmadığı, hüküm ifade etmeyeceği anlaşılmakla davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM :Gerekçesi açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE; 2- 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 179,90-TL harçtan, dava açılışında alınan 44,40-TL peşin harcın düşülmesi ile bakiye 135,50-TL harcın davacıdan alınarak hazineye irat kaydına 3-Davalı davada kendini vekille temsil ettirmiş olduğundan, red edilen miktar üzerinden karar tarihinde yürürlükte olan Av. Asgari Ücret Tarifesi gereğince taktir edilen 9.200,00-TL vekâlet ücretinin davacıdan alınarak davalı ...'...
e devrettiğini, pay devrinin şirket pay defterine işlendiğini, karar defterinin birinci sayfasına işlenerek, ortakların devre muvafakatinin sağlandığını, pay devrinin tescil ve ilan işleminin davalı şirket ve kötü niyetli diğer ortaklar tarafından yaptırılmadığını ileri sürerek davacının davalı şirketteki hissesini davalı ...'e devrettiğinin ve davalı ...'ün şirkete müdür olarak atandığının Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı ... cevap dilekçesinde; hisse devrinin 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6762 sayılı Kanun) 520 nci maddesine uygun yapılması gerektiğini, gerekli olan işlemlerden sadece noter sözleşmesi yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. III....
Anonim şirketlerdeki çıplak pay devrinin genel hükümlere göre yapıldığı, pay sahibi ile payları satın almak isteyen 3. Kişi arasında yazılı "pay devri sözleşmesinin imzalandığı" ve keyfiyetin pay defterine işlenmesi için sözleşmenin bir suretinin şirkete verildiği tespit edilmiştir. Anonim şirketlerde ortaklığın çıplak paylarının devri biçime bağlı olmayıp, alacağın temliki suretiyle de mümkündür. Ayrıca pay devri ortaklığa karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder. (Yargıtay 11....
nun 520. maddesine göre bir payın devrinin şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek suretiyle şirket hakkında hüküm ifade edeceği, davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ve özelikle pay defterinin bulunmadığı, ancak pay devrinin şirkete bildirimine ilişkin kaydın olduğu, devre muvafakat yönünden alınan ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğu ve hukuki sonuç doğurmayacağı, buna dayalı ticaret sicilinde kararın tescil ve ilanı da yok sayılması gerektiğinden davaya konu pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle davaya konu pay devrine ilişkin davalı şirketin 08...2000 tarih 2000/... sayılı ortaklar kurulu kararının yokluğunun tespitine ve buna dayalı olarak ticaret siciline tescil kaydının terkinine dair verilen karar davalı ... vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 31...2012 tarihli kararı ile onanmıştır. Davalı vekili ... karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
