Tic AŞ'nin ticari defterlerinin davalı tarafça kendilerinde olmadığının beyan edildiğini, sadece yukarıda belirtilen defterlerin incelendiğini, dava konusu hisse devrinin yapıldığı 2012 yılı ve öncesine dayalı şirket defterlerinin ibraz edilmediğinden incelenemediğini, kendisine ibraz edilen 2013 yılı ve sonrası kurumlar vergisi beyannameleriyle dosya ve yukarıda belirtilen ticari defterlerin incelenmesine göre 2012 yılı ve öncesi herhangi bir defter sunulmadığından dava konusu hisse devri ile ilgili herhangi bir kaydın olmadığını, 2013 yılı dönem başı itibariyle şirket ortaklık yapısının ..., ... ve ...'den oluştuğunu, ... Gıda San Tic AŞ'nin 09/01/2008 tarihinde kurulup sicile 11/01/2008 tarihinde tescil edildiğini, 29/01/2008 tarihinde sicil gazetesinde ilan edildiğini, kurucu ortaklarının 1720 pay itibariyle ..., 100 pay itibariyle ..., 100 pay itibariyle ..., 410 pay itibariyle ..., 40 pay itibariyle ... olup, payların nama yazılı olduğunu, şirket ortaklarından ..., ..., ...'...
ın davacılarla işbirliği içinde olup cebir ve tehditleri nedeniyle hisse devirlerinin yapıldığına yönelik savunmasına itibar edilmediği gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın kabulü ile asıl ve birleşen dava davacılarının hisse devri sözleşmesi ile davalı şirketteki paylarını devrettiğinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil ve ilanına karar verilmiştir. Kararı, asıl ve birleşen davada davalı ... temyiz etmiştir. Dava, limited şirket hisse devir işleminin ticaret siciline tescil ve ilanına ilişkin olup, limited şirket hisse devri 24.05.2010 günü yapılmış olduğundan somut olayda 6762 sayılı TTK 520. maddesinin uygulanması gerekmektedir. TTK m. 520’ye göre limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesi için devrin noterde yapılması, esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve ayrıca devrin şirket pay defterine işlenmesi gerekmektedir....
Mahkemece, Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre, 15.09.2017 tarihli pay devrinin şirkete tebliğ edildiği tarihten itibaren üç ay içinde reddine ya da kabulüne ilişkin alınan genel kurul kararının otuz gün içinde tescili için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurulması ya da tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeleri gerektiği, şirket yetkililerinin gerek genel kurul kararı, gerekse tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmedikleri, sadece önce sicil müdürlüğüne tescil talebinin reddedilmesi yönünde ihtarname gönderdikleri, noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen, şirket yetkililerinin ortakların genel kurul kararı alıp Ticaret Sicili Müdürlüğünden tescil ve ilan talebinde bulunmadıkları ve tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmedikleri gerekçesiyle davanın kabulüne ve şirket ortağı ...'ın DHA Tar. Hay. İnş. Dış. Tic. Tur. San. ve Tic. Ltd. Şti.'...
Sorumluluk ve yetki ilişkisi içerisinde, pay defterinin, tutulması müdürler tarafından yerine getirilmesi gereken bir görevdir. Müdürler hatalı kayıtlardan ve eksik kaydedilmeden doğan zararlardan, ortaklara karşı olduğu gibi, üçüncü kişilere karşı da şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ortaklar Kurulu, devri onayladığında, müdürlerin kaydı kendiliklerinden yapmaları gerekmektedir. Bu kaydın yapılması devir sözleşmesinin taraflarının iradelerine bağlı olmadığı gibi, devreden ve devralanın bu konuda bir taleplerinin bulunması dahi gerekmemektedir. Hisse devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinden bu işle görevli şirket müdürü ile birlikte şirkete sorumludur. Davacının, şirket aleyhine açtığı davanın, çoğu isteyenin azıda istemiş sayılacağı ilkesinden hareketle davacının devrettiği payların, pay defterine kayıt ve tescili istemini de içerdiğinin kabulü zorunludur. Diğer taraftan pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinde davacıya bir kusur izafesi mümkün değildir....
Medya Matbaacılık Şirketinin paylarının 15/12/2016 tarihindeki devrinin tescil ve ilanı için 01/02/2023 tarihinde......
Noterliği'nin 12.07.2017 tarih 22510 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilanına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalıya usulüne uygun tebligat yapılmış ise de davaya cevap vermediği anlaşılmıştır. DELİLLER : Ticaret sicil müdürlüğüne müzekkere yazılarak davalı şirketin hisse devir işlemleri başvurusuna ilişkin tüm belgeler, başvuruya ilişkin verilen karar ve ilgili belgeler istenilmiştir. DELİL DEĞERLENDİRME VE HUKUKİ NİTELENDİRME: Dava, limited şirket pay devrinin tespiti ve tescili davasıdır. Davacı davalı şirkette olan 5 adet hisse payını davalı şirkete ... 35 Noterliğinin 22510 yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile ...' e devrettiğini, ...'in hisseleri devri aldığı tarihte şirketin müdürü ve aldığı hisseler ile şirketin bütün hisselerinin sahibi olduğunu, ...'...
Noterliği'nin 12.07.2017 tarih 22510 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilanına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalıya usulüne uygun tebligat yapılmış ise de davaya cevap vermediği anlaşılmıştır. DELİLLER : Ticaret sicil müdürlüğüne müzekkere yazılarak davalı şirketin hisse devir işlemleri başvurusuna ilişkin tüm belgeler, başvuruya ilişkin verilen karar ve ilgili belgeler istenilmiştir. DELİL DEĞERLENDİRME VE HUKUKİ NİTELENDİRME: Dava, limited şirket pay devrinin tespiti ve tescili davasıdır. Davacı davalı şirkette olan 5 adet hisse payını davalı şirkete ... 35 Noterliğinin 22510 yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile ...' e devrettiğini, ...'in hisseleri devri aldığı tarihte şirketin müdürü ve aldığı hisseler ile şirketin bütün hisselerinin sahibi olduğunu, ...'...
Yukarıda da izah edildiği üzere, limited şirkette geçerli bir pay devrinden söz edilebilmesin için pay devrinin yazılı olması ve Noterlikçe imzaların onaylanması dışında ortakların en az 3/4'ünün devre muvafakat etmesi ve pay devrinin şirkete bildirilmesi ile pay sahipleri defterine işlenmesi gerekmektedir. Somut olayda ise, davacı yanca, davalı limited şirketteki 25 payın Ankara 18. Noterliğinden 25/01/2013 tarihinde yapılan Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile diğer davalı ...'...
Yukarıda da izah edildiği üzere, limited şirkette geçerli bir pay devrinden söz edilebilmesin için pay devrinin yazılı olması ve Noterlikçe imzaların onaylanması dışında ortakların en az 3/4'ünün devre muvafakat etmesi ve pay devrinin şirkete bildirilmesi ile pay sahipleri defterine işlenmesi gerekmektedir. Somut olayda ise, davacı yanca, davalı limited şirketteki 25 payın Ankara 18....
Eldeki dava ise üç aylık süre dolduktan sonra .... tarihinde ve süresinde açılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 595.maddesi uyarınca şekil şartlarına uygun olarak pay devrinin yapıldığı ve davalı şirkete ve yetkili temsilcisine usulüne uygun olarak söz konusu pay devrinin bildirildiği, ancak davalı şirket tarafından pay devrine onay isteme reddedilmediğinden 595/7 uyarınca davalı şirket tarafından devre onay verildiği kabul edilmekle davanın kabulü ile söz konusu devrin şirket pay defterine işlenmesine ve ticaret sicil müdürlüğündeki şirket kayıtlarına tescil ve ilanına karar vermek gerekmiştir. (Emsal nitelikteki Yargıtay 11 Hukuk Dairesi 2014/17785 Esas 2015/3214 Karar, Yargıtay 11 HD, 16.04.2018 tarih, 2016/10438- 2018/2765 E.K sayılı ilamları)....
