TTK598.maddesi uyarınca ortaklar kurulunun kararından sonra şirket müdürleri tarafından onaylanan pay devirleri Ticaret Sicilinde tescil ve onay için başvuru yapılır. Bu şekilde tescil ve ilan işlemleri gerçekleşir. O halde somut uyuşmazlıkta uygulanması gereken usul hisse devir sözleşmesi üzerine devralan tarafından şirkete başvuru yapılması, ortaklar kurulu tarafından toplantı yapılarak devrin onaylanması bu onay sonrası şirket müdürü tarafından bu usul tescil ve ilan edilmesi şeklinde olmalıdır. Mahkemece şirketin yerine geçerken pay devrinin onaylanması mümkün değildir, zira TTK'hnın 616/1-g.maddesi uyarınca bu münhasıran Limited şirketler kurul kararına bağlı olup, bu yetki devredilemez yetkilendirdir, davacının da dava dilekçesinde belirttiği üzere pay sonrası şirkete başvuru yapılıp yapılmadığı bilinmemekle birlikte ortaklık pay defterine devrin kaydedilmediği ve ortaklar kurulu tarafından da karar verilmediği görülmektedir....
Noterliğinin 02.09.2019 Tarih ve ... yevmiye numaralı, Bodrum ... Noterliğinin 02.09.2019 Tarih ve ... yevmiye numaralı, Bodrum ... Noterliğinin 03.09.2019 Tarih ve... yevmiye numaral, "Senede Bağlanmamış Anonim Şirket Pay Devri Sözleşmesi" uyarınca Davacı ... adına; Pay devrinin pay defterine hükmen kaydedilmesine, pay devrinin davacı adına Ticaret Siciline hükmen tesciline, işbu davanın diğer hissedarlardan Merve Basancı'ya ihbarına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. CEVAP: Davalılara usulüne uygun davetiyeye rağmen davaya cevap vermedikler anlaşıldı. DELİLLER Davacı vekili delil ve belgelerini ibraz etmiş, davada; Bodrum ... Noterliğinin 02.09.2019 Tarih ve ...yevmiye numaralı Pay Devri Sözleşmesi, Bodrum ... Noterliğinin 02.09.2019 Tarih ve ...yevmiye numaralı Pay Devri Sözleşmesi, Bodrum ... Noterliğinin 03.09.2019 Tarih ve ...yevmiye numaralı Pay Devri Sözleşmesi, Bodrum ... Noterliğinin 24 Temmuz 2020 tarih ve ...yevmiye numaralı ihtarnamesi, Bodrum ......
Tescili lazım geldiği halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı gerekirken ilan edilmemiş olan bir husus ancak bunu bildikleri ispat edilmek şartıyla, üçüncü şahıslara karşı dermeyan edilebilir.” şeklinde açıklanmıştır. Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için ... 520. maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir....
Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Davacının, diğer ortak olan Raziye’ye hissesini noterden 18/03/2014 tarihinde devrettiği, devrin tescili için davalı şirkete noterden gönderdiği ihtarnamenin 04.08.2015 tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmaktadır. 6102 sayılı ...’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından ... ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleştiği anlaşılmaktadır....
Noterliğinin 19348 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile devrettiğini, müvekkilinin yasaya uygun olarak hisse devrini gerçekleştirdiğini ve ortaklık sıfatını kaybettiğini, şirketteki tüm ortakların imzasıyla bu devirin kabul edilerek karar defterine işlendiğini, pay defterine de işlenmesi suretiyle devir işleminin tamamlandığını ancak devir işleminin davalı şirket tarafından ticaret siciline tescil ettirilmediğini, bu nedenle müvekkilinin halen davalı şirket ortağı olarak göründüğünü belirterek müvekkilinin şirket ortaklığından çıkarılmasına ve hisse devrinin tesciline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirket, davaya cevap vermemiş, duruşmada şirket temsilcisi açılan davayı kabul ettiklerini, itirazlarının bulunmadığını beyan etmiştir....
Ticaret Odasında ki adresine pay devrinin onayı ile devir ve tescil işlemlerinin yapılmasına dair talep ve başvuru gönderilmiş olduğunu, şirket adresinde bulunan şahsın muhatap şirketi tanımadığını beyan ederek imzadan imtina ettiğini, ancak ... Ticaret Odasındaki şirketin adresi değişmediğini, ... tarihinde ... Ticaret Odasındaki adrese ihtarname 2. kez gönderildiğini yine davalı şirkete tebliğ edilemediğini, ...’ne ... tarihinde hisse devrinin ticaret sicile tescili ve ilanı için başvuru yapılmış olduğunu, ... tarihinde ... tarafından ... sayı cevabında "mahkeme karar aslı veya onaylı sureti ile tescil ve ilanının talep edilmesi gerekmektedir" şeklinde başvuru cevabı geldiğini, bu nedenle müvekkili ...’nin ... Limited Şirket ortaklığının; hissesini şirket müdürü olan ...’ye devir sözleşmesinin imzalandığı tarihten itibaren devrinin tespiti ile şirkette ortak olmadığının tespitine, ticaret sicile tescilini ve ticaret sicil gazetesine ilanını vekaleten talep ve dava etmiştir....
Kimlik numaralı Uğur Kılıç'a devredildiğini, şirketi temsil ve ilzama yetkili müdürü olarak Uğur Kılıç'ın atandığını, şirket merkezinin Alsancak Mah. 2201. Sk. No:40/A Etimesgut/ANKARA olduğunu ve tüm bu hususların tescil ve ilan edilmesine oy birliği ile karar verildiğini, ancak bahsi geçen devrin ve müdürlük sıfatının şirket paylarının tümünü devralan ve yeni şirket yetkilisi olan Uğur Kılıç tarafından Ticaret Sicili Gazetesi'nde tescil ve ilan ettirilmemesiyle müvekkillerinin pay sahipliği ve müvekkili T1 şirket yetkilisi olma sıfatının ticaret sicili, vergi dairesi ve sair kurumlarda aktif olarak görünmekte olduğunu, müvekkillerin pay devrinin tescil edilmediğini vergi dairesi tarafından re'sen yapılan vergi incelemesi neticesinde öğrendiklerini, devirden sonra tescil işlemini gerçekleştirmeyen davalı Uğur Kılıç'ın devir tarihinden sonra yaptığı usulsüz ve hukuka aykırı işlemler nedeniyle tanzim edilen vergi inceleme raporu ile müvekkili aleyhine Ankara 23....
Noterliği'nin 15/01/2021 tarih ve ... yevmiye numaralı sözleşmesi ile davacının davalı şirkette yer alan payını muris ...e devrettiği; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına göre ise söz konusu pay devir sözleşmesinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır. TTK'nın 595/1. maddesi uyarınca, limited şirket hisse devrine dair sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onanması geçerlilik şartıdır. Somut olayda bu koşulun gerçekleştiği anlaşılmaktadır. Ancak limited şirketlerde, hisse devrinin hüküm ifade edebilmesi için hisse devrinin şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydı gerektiği halde bu lüzuma uyulmadığı, pay devrinin şirkete bildirildiğine dair şekil şartının yerine getirildiğini gösterir herhangi bir belgenin dosyaya sunulmadığı anlaşıldığından davalı şirket hakkında zamansız açılan davanın reddine karar verilmiştir. (Yargıtay 11....
2 payın tescilinin iptal edilmesini ve kendisi adına tescil edilmesini talep etmiştir....
ticaret siciline tescil edildiği ancak bahse konu hisse devrinin tescil ve ilan edilmediği dosya kapsamıyla sabittir. 6102 Sayılı TTK'nun "Asgari sayı" başlıklı 338.maddesinde; anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığının şart olduğu, 330 uncu madde hükmünün saklı bulunduğu, pay sahibi sayısı bire düşerse, durumun, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirileceği, yönetim kurulunun da bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettireceği, ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulmasının hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığının da tescil ve ilan edileceği, aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulunun sorumlu olacağı, şirketin, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap...
