--kararının da iptali gerektiği, usulüne uygun çağrı ile yapılmış bir ----------- daveti , ortakların toplanması ve müvekkillerinin imzasının olmadığı, yetkisiz kişilerce sahte imzalar vasıtasıyla alınan ----------kararının iptali ile yine sahte -------- doğrultusunda yapılan tescil işleminin de iptali gerektiğinden bahisle genel kurul kararının ve pay devrinin iptalinin talep olunduğu belirlenmiştir. ---- Esas sayılı dosyası dava dilekçesinde iptali talep olunan --------- tarih ve sayısına açıkça yer verilmemiş olmakla birlikte, davacılar vekilinin ---- tarihli delil dilekçesi ekinde --- tarihli nüshasına yer verildiği, anılan ilanda davaya konu edilen ve davacıların davalı şirketteki hisselerinin---- devrini konu alan genel kurul kararının, davalı şirketin ----- olduğu belirlenmiştir....
Sonuç olarak dava; pay devralana karşı doğru olarak yöneltilmiş olup ;kayıt ve tescil istemleri nedeniyle şirketin de taraf olması gerekmektedir.Her ne kadar davadışı şirket davaya sonradan dahil edilemez ise de şirket hakkında açılacak davanın bu dava ile birleştirilmesi mümkün olduğu ,husumetin eksik yöneltilmesi bu şekilde giderilebilecek iken davanın reddine gerekçe yapıldığı anlaşılmaktadır....
Ancak davacı ------ pay devrinin ---------tescil talebinin, ------ tescil işlemini yapacak idare olan ----------- aleyhine açılması gerektiği anlaşılmakla, davalılar yönünden,işbu talep bakımından taraf sıfatı bulunmadığından, ticaret siciline tescil talebinin pasif husumet yönünden reddine ilişkin aşağıdaki gibi hüküm tesis etmek sonuç ve kanaatine varılmıştır. H Ü K Ü M : Ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere: 1-Davacının davalılar aleyhine açtığı davalı limited şirket pay devrinin, limited şirket pay defterine kaydına ve ------ tesciline ilişkin davanın kısmen kabulü ile; a-Davalı --------- yevmiye numaralı limited şirket pay devrine konu ---------numarasına kayıtlı--------- karşılığı----- devri sözleşmesine konu hissenin işbu davalı şirket pay defterine, 6102 sayılı TTK'nın 595/7....
ait 9.004 payın şirketin aktif ve pasifleri ile birlikte tüm hak ve borçlarıyla T1'e 450.200,00 TL bedelle devir edildiği, T3nün 30/06/2020 tarihli cevabi yazısının incelenmesinde; şirket pay devrinin aynı tarihte şirkete bildirilmesine rağmen reddine ilişkin bir genel kurul kararı bulunmaması sebebiyle devrin onaylandığının kabulünün gerektiği, ancak pay devrinin tescil edilmesi halinde 6102 Sayılı TTK'nun 623.maddesinde aranan yönetim ve temsil yetkisine haiz en az bir ortak bulunması şartının ortadan kalkacağı ve şirket yönetim organından yoksun kalacağı, bu sebeple pay devrinin tescil edilebilmesi için öncelikle şirketin yönetim ve temsilinin belirlenmesine ilişkin genel kurul kararının ibraz edilerek tescil işlemlerinin tamamlanması değerlendirildiğinden pay devri ile ilgili tescil talebinin bahsi geçen hükümler şirket tarafından sağlandığı takdirde mümkün olacağının belirtildiği görülmüştür....
Mahkemece, Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre, 15.09.2017 tarihli pay devrinin şirkete tebliğ edildiği tarihten itibaren üç ay içinde reddine ya da kabulüne ilişkin alınan genel kurul kararının otuz gün içinde tescili için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurulması ya da tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeleri gerektiği, şirket yetkililerinin gerek genel kurul kararı, gerekse tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmedikleri, sadece önce sicil müdürlüğüne tescil talebinin reddedilmesi yönünde ihtarname gönderdikleri, noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen, şirket yetkililerinin ortakların genel kurul kararı alıp ticaret sicili müdürlüğünden tescil ve ilan talebinde bulunmadıkları ve tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmedikleri gerekçesiyle davanın kabulüne ve şirket ortağı Tanık Çanak'ın DHA Tar. Hay. İnş. Dış. Tic. Tur. San. ve Tic. Ltd. Şti.'...
Devir sözleşmesinde ----- sözleşmesini şirkete ibraz ederek ----- ilgili ----- ve tescil ettirmeyi sağlayacağını kabul ve beyan etmiştir. .------ ----- kayıtlarından davacının -----------pay ile tek ortak olduğu görülmüştür. Bu durumda, taraflar arasında noterde yapılan pay devir sözleşmesi sonucu ..------ tek ortağı davalı ... olmuştur. 21/09/2020 tarihli pay devir sözleşmesinde davacıdan şirketteki paylarını devralan davalı ...-------- pay devir sözleşmesini şirkete ibraz ederek -------- ve --------- ve tescil ettirmeyi sağlayacağını kabul ve beyan ettiği görülmektedir. Anılan sözleşmede davalının yüklendiği edim karşısında pay devir sözleşmesinin şirkete ibrazı ----------- gerekli ------- yaptırılmaması TMK'nın 2. maddesinde yer alan dürüstlük kuralına aykırılık teşkil etmektedir. Öte yandan devralan davalı ... tek ortak olduğundan şirket yönünden hüküm ifade etmesi için ----------------- gerek bulunmamaktadır....
e hisse devir sözleşmesi ile devretmesine rağmen bu pay devrinin şirket pay defterine kaydedilmediği gibi ticaret siciline tescil ve ilan da ettirilmediğini, halen ortak görünmesi nedeniyle müvekkili şirket hakkında 6183 sayılı Yasa uyarınca mali yükümlülük doğduğunu, müvekkili şirketin tescil işleminin yapılması hususunda davalı şirkete yaptığı ihtarın da sonuçsuz kaldığını ileri sürerek, davacının davalı şirketteki 300 hissesini tamamıyla devrettiğinin tespiti ile devir işleminin şirket pay defterine ve ticaret siciline kayıt ve tescilini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davaya cevap vermemişlerdir....
tescil işlemlerinin yapılmadığını, müvekkilinin devretmiş olduğu hisselerinin--- müdürlüğünde bu hisse devrinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmadığını ve şifahi görüşmelere rağmen de bu devre ilişkin tescil ve ilan işlemlerinin sonuçsuz kaldığını belirterek davalı şirkette bulunan %50 hissenin devredildiğinin tespitine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir....
a devredildiğini, şirketi temsil ve ilzama yetkili müdürü olarak ...'ın atandığını, şirket merkezinin ... olduğunu ve tüm bu hususların tescil ve ilan edilmesine oy birliği ile karar verildiğini, ancak bahsi geçen devrin ve müdürlük sıfatının şirket paylarının tümünü devralan ve yeni şirket yetkilisi olan ... tarafından Ticaret Sicili Gazetesi'nde tescil ve ilan ettirilmemesiyle müvekkillerinin pay sahipliği ve müvekkili ...'un şirket yetkilisi olma sıfatının ticaret sicili, vergi dairesi ve sair kurumlarda aktif olarak görünmekte olduğunu, müvekkillerin pay devrinin tescil edilmediğini vergi dairesi tarafından re'sen yapılan vergi incelemesi neticesinde öğrendiklerini, devirden sonra tescil işlemini gerçekleştirmeyen davalı ...'ın devir tarihinden sonra yaptığı usulsüz ve hukuka aykırı işlemler nedeniyle tanzim edilen vergi inceleme raporu ile müvekkili aleyhine Ankara 23. Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2020/11 E....
DAVA : Şirket pay devri sözleşmesinin iptali DAVA TARİHİ : 09/12/2022 BİRLEŞEN DAVA (2022/1080 ESAS) DAVACI : ... VEKİLİ :... DAVALI : ... VEKİLİ :... DAVA : Şirket pay devri sözleşmesinin iptali DAVA TARİHİ : 29/12/2022 KARAR TARİHİ : 17/05/2023 GEREKÇELİ KARAR YAZIMI : 22/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan şirket pay devri sözleşmesinin iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili davacının ... Ltd....
