nin %100 payını davalıya devrettiği, eldeki dava ile devir bedelinin ödenmemesi nedeniyle pay devrinin iptalini ve dava devam ederken payın üçüncü kişilere devir ve temlikinin ihtiyati tedbir yoluyla önlenmesini talep ettiği, ilk derece mahkemesince 29/11/2022 tarihinde teminat karşılığında şirket paylarının devrinin önlenmesine karar verildiği, karara itiraz üzerine 24/01/2023 tarihinde yapılan duruşmalı inceleme sonunda itirazın reddine karar verildiği, karara karşı ihtiyati tedbire itiraz eden davalı vekilinin istinaf kanun yoluna başvurduğu anlaşılmıştır. İhtiyati tedbir, 6100 sayılı HMK'nın 389. vd. maddelerinde düzenlenmiştir....
devreden ve devralan her iki ortağın da bu talep ve ihtara uymadığını; bunun akabinde devredilen hisseleri tek başına alan Ömer Aral, müdürler kurulu başkanı sıfatı ile şirket müdürler kurulunu toplantıya çağırdığını; gündem maddelerinin 18/03/2020 tarihli hisse devrinin görüşülmesi ve genel kurulda onaylanması, şirket müdürünün seçilmesi, şirket yönetsel ve finansal sorunların görüşülmesi ve çözüm şekillerinin müzakere edilmesi ve görüşmeler neticesinde genel kurul için tarih ve yer belirlenmesi şeklinde olduğunu; davacının müdürler kurulu toplantısına katıldığını; toplantıda hisse devrinin kabul edilmediğine dair itiraz ve şerh tutanağa geçirildiğini; davacı ile müdürün mutabık olmadığı ve itiraz ettiği hususlarda diğer müdür Ömer Aral'ın, müdürler kurulu başkanı olarak üstün oyu ile genel kurul toplantısı yapılması kararı aldığını; genel kurul toplantısında alınan kararlara davacının itiraz ettiğini; genel kurul toplantısında oy çokluğu ile alınan pay devri kararı dürüstlük kuralına...
dan 24.08.2012 tarihinde şirket hisselerini satın aldığını, satış işlemi sonrasında davalı şirkete hisse devrinin pay defterine işlenilmesi için başvuruda bulunduğunu, davalı şirket yönetim kurulunun 21.09.2012 tarihinde toplanıp 2012/290 sayılı karar ile satış işleminin pay defterine işlenilmesi talebinin reddine, satışa konu payların şirket adına gerçek değeri olan 14,00 TL bedel ile ... Belediyesi adına satın alınmasına oy birliği ile karar verdiğini, verilen kararın hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirket yönetim kurulunca verilen 21.09.2012 tarih 2012/290 sayılı kararın iptali ile müvekkiline yapılan satışın pay defterine işlenilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Noterliğinin 19.01.2017 tarih ve 02685 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile şirket ortakları davacılar T3, T1 ve T2'nun hisselerinin tamamını davalı Uğur Kılıç'a devretikleri, 19 Ocak 2017 tarihli Ortaklar Kurulu Karar Defterinde hisse devir kararının alındığı, kararın Ankara 57....
Şti'deki hisselerini diğer şirket ortağı davalıya noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesi ile devrettiğini, hisse devir bedelinin ödenmediğini, ayrıca hisse devrinin tehdit, cebir ve korkutma altında yaptığını, zorla notere götürüldüğünü bu nedenle hissi devrinin geçersiz olduğunu, şirket ana sözleşmesinde aksi öngörülmemiş ise esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurul kararının onayının zorunlu olduğunu, pay devrinin onaylanacağı genel kurulda payını devreden ortağın katılması gerektiğini, Van 4. Noterliğinin 17.03.2017 tarihli ve 004613 yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesinin öncesinde ve sonrasında mevzuatın şart koştuğu devrin usulüne uygun yapılmadığını, şirket pay devri sözleşmesinin iptalini talep etmiştir. Davalı vekili, iddiaların gerçeği yansıtmadığını belirterek davanın reddini savunmuştur. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş, karara karşı süresi içerisinde davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
nın şirketin geçerli pay sahipleri olduğunu, 28/10/2016 tarihli anonim şirket pay devri sözleşmesinde paranın alındığına veya ödendiğine ilişkin beyanın bulunmadığını, davalı ...'...
Şti. bünyesindeki ve 1.000-TL değerindeki %25'lik şirket payına ilişkin devir işleminin iptali ile birinci davalı ...adına kaydedilmesine; aksi halde, tahkikat sırasında belirlenecek değer üzerinden arttırılmak ve şimdilik kaydı ile birinci davalı ...tarafından, ikinci davalı ... 'e muvazaalı olarak devredilen ve halen ikinci davalı ... adına kayıtlı bulunan şirket bünyesindeki %25'lik şirket payı üzerindeki davacıya ait 1.000-TL katılma alacağının davalı ...'den alınarak davacıya ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP:Davalılar vekili ayrı ayrı sunduğu cevap dilekçeleriyle; davacının davalı ...’nun eşi olduğunu, boşanma davası ve katılma alacağı davasının devam ettiğini, davalı ...’in diğer davalı ...’la aralarında yaptıkları pay devrinin gerçek bir hukuki işlem olduğunu, davalı ...’ın Çorlu çarşı içerisinde küçük bir dükkanı varken ... AVM’de bir dükkan açmaya karar vermeleri üzerine davalı...'...
edemeyeceği, 6102 sayılı TTK’nın 499.maddesine göre şirkette senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleri, intifa hakkı sahiplerinin adı soyadı, unvan ve adresleri ile pay defterine kaydedileceği, ayrıca şirket, kaydın yapıldığını pay senedine işaret edeceği düzenlenmiştir....
kayıttan intina edebileceğini ortaya koyduğu, TTK madde 375/1- f uyarınca pay defterinin tutulmasının yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevlerinden olduğu, TTK madde 499- 2 uyarınca payın usulüne uygun olarak devredildiğinin ispat edilmediği sürece devralanın pay defterine yazılamayacağı, dolayısıyla esas sözleşmenin 15.maddesi olmasa dahi yönetim kurulu kararı alınmadan pay defteri üzerinde değişiklik yapılmasının mümkün olmadığını, dava dışı T1'un 60 adet nama yazılı payının Nuray Nursel Çökelek' e devrinin onaylandığına ve bu devrin pay defterine işlenmesine dair bir yönetim kurulu kararının mevcut olmadığı, şirketin yönetim kurulu karar defterinde böyle bir kararın olmadığı, bu devrin pay defterine işlenmesi halinde yönetim kurulu kararına dayanmayan kayıt işleminin usulsüz olduğu, TTK madde 499....
e devrinin onaylandığına ve bu devrin pay defterine işlenmesine dair bir yönetim kurulu kararının mevcut olmadığı, şirketin yönetim kurulu karar defterinde böyle bir kararın olmadığı, bu devrin pay defterine işlenmesi halinde yönetim kurulu kararına dayanmayan kayıt işleminin usulsüz olduğu, TTK madde 499. Gerekçesinde ifade edildiği üzere pay defterine yapılan kayıtların kurucu olmayıp açıklayıcı nitelikte olduğu ve aksinin ispatlanabileceği , anonim şirketlerden pay senedine bağlanmamış hisselerin devrinin alacağın devri hükümlerine tabi olduğu ve alacağın devrinin geçerliliğinin de yazılı şekilde yapılmış olmasına bağlı bulunduğu, ...'un 60 adet nama yazılı payının 25.11.2013'te ...'...
