Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Davacının, diğer ortak olan ...’ye hissesini noterden ... tarihinde devrettiği, devrin tescili için davalı şirkete noterden gönderdiği ihtarnamenin ... tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleştiği anlaşılmaktadır....
--kararının da iptali gerektiği, usulüne uygun çağrı ile yapılmış bir ----------- daveti , ortakların toplanması ve müvekkillerinin imzasının olmadığı, yetkisiz kişilerce sahte imzalar vasıtasıyla alınan ----------kararının iptali ile yine sahte -------- doğrultusunda yapılan tescil işleminin de iptali gerektiğinden bahisle genel kurul kararının ve pay devrinin iptalinin talep olunduğu belirlenmiştir. ---- Esas sayılı dosyası dava dilekçesinde iptali talep olunan --------- tarih ve sayısına açıkça yer verilmemiş olmakla birlikte, davacılar vekilinin ---- tarihli delil dilekçesi ekinde --- tarihli nüshasına yer verildiği, anılan ilanda davaya konu edilen ve davacıların davalı şirketteki hisselerinin---- devrini konu alan genel kurul kararının, davalı şirketin ----- olduğu belirlenmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2022/772 Esas KARAR NO: 2024/479 DAVA: Ticari Şirket (Pay devrinin iptali/hükümsüzlüğü ) DAVA TARİHİ: 06/10/2022 KARAR TARİHİ: 07/06/2024 Mahkememizde görülmekte olan Anonim şirkette pay devrinin iptali/hükümsüzlüğü davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilİ -----------, Kredi Kartı Paylaşım Sistemi adıyla patentlenen ve ---------- yüz milyarlarca TL’ye, yurt dışında ise yüz milyarlarca Dolar’a hitap eden çok büyük ve kapsamlı bir proje geliştirdiğini, müvekkili projeyle ilgili yaptırdığı patent ön araştırmaları temiz çıktığını, profesyonel bir yazım dili gerekeceği için yatırımcı bulmadan patent başvurusu yapmadığını, müvekkilinin projeye “-----------” adını verdiğini ve bu şekilde projenin işleyişini anlatan kod yapısını da yazılımcılara yazdırdığını, --------- ile ilgili 2017 yılı içerisinde ---------- Bankası, ---------, ---------, --------- gibi...
İcra dairesinin bu ihbarnamesini (haciz bildirisini) alan anonim şirket, çıplak payın haczedildiğini şirket pay defterine işlemek zorundadır; ancak, çıplak pay haczi, şirket pay defterine işlenmemiş olsa bile, haciz bildirisinin anonim şirkete tebliğ edildiği tarihte yapılmış sayılır (İİK. m. 94/1 CA Prof. Dr. Baki Kuru, İcra ve İflas Hukuku El Kitabı, 2004 baskı, s. 392, 393). 6762 sayılı TTK'nın “Hisse Senetlerinin Devri” başlıklı 415. ve 416. maddelerinde hamile ve nama yazılı hisse senetlerinin ne şekilde devredileceği düzenlenmiş olup, her iki halde de hisse devrinin noterden yapılması gerektiği, bunun sıhhat şartı olduğuna dair bir koşul belirtilmemiştir. TTK'nın 415. maddesi uyarınca, hamile yazılı senetler, elden teslim ile devredilir ve bu işlemle pay devri yapılmış olur. Nama yazılı pay senetleri ise, ciro ve teslim ile devredilir, devir şirkete karşı pay defterine kayıtla hüküm ifade eder....
bulunmadığını, kaldı ki geçerli bir hisse devrinin pay defterine işlenmesi borcunun davalı şirkete ait bir borç/yükümlülük olduğunu, diğer yandan hisse devrinin davalı şirketin onayına tabi olmadığını, davalı şirketin kendilerine iletilen devir sözleşmesi uyarınca payların davacı şirket adına tescilini sağlamakla yükümlü olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir....
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davaya konu 3/a nolu kararda şirket paylarının devrinin görüşüldüğünü, şirket pay devrinin ana sözleşmede belirtilen koşullara ve kanun hükümlerine uygun yapıldığını, şirket hisselerinin kanunen devredilebilir nitelikte hak olduğunu, hisse devirlerinin noterden yapıldığını, ayrıca şirket genel kurulunda görüşülerek 3/4 çoğunlukla kabul edildiğini, hisse devrinin TTK ve şirket ana sözleşmesine uygun şekilde gerçekleştiğini, davaya konu 3/b nolu kararda şirket müdürünün ve yetkilerinin değiştirilmeyerek devamına ilişkin karar verildiğini, dava dilekçesinde şirket müdürünün yetkisine ve müdürlüğüne ilişkin hali hazırda devam eden davalar olduğundan bu kararın iptalinin talep edildiğini, davacının aynı konuda açmış olduğu davalar nedeniyle derdestlik itirazında bulunduklarını, davacının içeriği doldurulmamış ve hukuken kanıtlanmamış nedenlerle iptal talebinde bulunmasının mümkün olmadığının bildirerek davanın reddini istemiştir....
un kendisini kandırdığını ve şirketlerin payını kendisine devretmesi konusunda vadeli olarak bedeli ödeyeceği vaat ederek hataya sürüklediğini, müvekkili ...ın, sözleşmeye güvenerek pay devirlerini de yaptığını, sözleşmede de belirtildiği gibi 26.10.2022 tarihli ilk taksit ödemesinin pay devirleri için olduğunu, sözleşmenin ve anılan şirketlerin pay devirlerinin iptali için dava açılacağını, anlatılan olay göz önünde tutulduğunda Yaklaşık ıspat koşulun sağlanmış olduğunu ve ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerektiğini, satış işleminde hiçbir sağlık raporu alınmadığını, müvekkilinin kandırıldığını, söz konusu Şirketin, aylık 100- 150 bin Euro net kar yapan bir şirket olduğunu, bu denli karlı bir şirketin, hiçbir peşinat verilmeden hiçbir teminat gösterilmeden, 7 yıl vade ile aylık net karının yarı parası ödenerek satılmasının hayatın olağan akışına aykırı olduğu gibi ticaretin tüm ilkelerine de aykırı olduğunu, açılacak davanın kazanılması halinde dahi şirket payları devredildiğinde hakkı...
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep, davacının ortağı olduğu dava dışı anonim şirketin pay sahibi olduğu dava dışı limited şirket hisselerinin bir kısmının asıl ve birleşen davada anonim şirket yönetim kurulu üyesi ve başkanvekili olan davalıların usulsüz işlemleri ile davalılar adına devrinin iptali ile önceki hissedarı dava dışı anonim şirkete devri ile şirket pay defterine kaydedilmesi ve ilan edilmesi mümkün olmaması halinde davalılara devredilen limited şirket payların değerinin dava dışı anonim şirkete ödenmesi istemleriyle açılan asıl ve birleşen sorumluluk davalarında, davalılara devredilen limited şirket paylarını temsilen kayyım atanması, davalılara devrolunan limited şirket hisselerinin 3....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; hukuki niteliği itibariyle davalı---- hisselerinin diğer davalı ..---- devrinin geçersiz olduğu iddiasıyla açılan hisse devrinin iptali ve davacı adına tescili mümkün olmadığı takdirde hissenin değerinin tespiti ile davalılardan tahsili istemli alacak davasıdır....
Şirket karar ve pay defterinin mahkememize ibrazı yönünde davalı şirkete meşruhatlı davetiye çıkartılmış, istenen defter ve kayıtlar dosyaya ibraz edilmemiştir. Limited şirket payının devri şartları 6762 sayılı TTK’nun 520 ve 6102 sayılı TTK’nın 595. maddesinde düzenlenmiş olup mevcut yasal düzenleme uyarınca geçerli bir pay devrinden söz edilebilmesi için; pay devrinin yazılı olması ve noterlikçe imzaların onaylanması, ayın olarak sermaye konmuş olması halindeki yasal (TTK 520’deki) devir yasağı ile varsa şirket mukavelesindeki devir yasağı şartlarına uyulmuş olması, ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması, pay devrinin şirkete bildirilmesi ve pay sahipleri defterine işlenmesi gerekir....
