Ancak bu durum yapılmış olan pay devrine icazet verilmesi anlamını taşıyacağından davacının, Mustafa Say'ın T7 Şti. ndeki 19.800 payını tüm hak ve borçlarıyla birlikte noter pay devri sözleşmesi ile devraldığı ve bu hususun davalı şirket ve şirket ortağına noter aracılığıyla bildirildiği anlaşıldığından noter devir tarihi olan 28/12/2017 tarihi itibarıyla devralmış olduğunun tespitine karar vermek gerekmiş, devir keyfiyetinin pay defterine yazılması pay sahipliğinin kazanılmasında ya da kaybedilmesinde etkili olmayan bir usul işlemi olması ve devrin pay defterine geçirilmesi tarafların ortaklık hukukundan kaynaklanan taleplerini ileri sürmelerine imkan veren bir icra işlemi olması nedeniyle ve genel kurulca yasal üç aylık sürenin geçmesiyle 16/11/2018 tarihi itibariyle pay devrine onay verilmiş sayılacağı anlaşıldığından söz konusu pay devrinin davalı şirket pay defterine kaydına karar vermek gerekmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2021/62 Esas KARAR NO : 2022/839 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 29/01/2021 KARAR TARİHİ : 15/11/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 15/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ TALEBİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; ... yevmiye nolu Limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalı şirketin ortağı olan ... 'ın davalı şirkete ait 9.000,00TL bedelli 360 payını ( şirket hisselerinin %40 ) müvekkili davacı ......
Maddesinde şirketin fiilen faaliyetinin sona ermesi, şirketin borçlarını ödememe durumuna gelmesi gibi sebeplerin ortaklıktan çıkma sebebi olarak düzenlendiği, davacının ise sadece hisse devrine dayalı olarak ortaklıktan çıkma talep edildiği, başka bir haklı nedene dayanılmadığı, limited şirket pay devrinde noter huzurunda hisse devri konusunda ortakların alacakları karar ile hisse devri sözleşmesinin bulunması, hisse devri ile ortakların alacakları karararın ticaret sicilinde ilanı ve pay devrinin pay defterinde işlenmesi gerektiği, davacının hisse devri sözleşmesi ile hisse devri konusunda ortaklar kurulu kararını sunduğu, kesin sürede pay defterinin sunulmadığı, hisse devri ile hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının ticaret sicilinde ilan edilmediği, davalı şirkete ait ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde davacının şirket ortağı olduğu, davacının hisse devri yolu ile hissesini devretmesinin dava yolu ile haklı sebeple çıkmaya neden olmadığı, davacının hisse devri dışında...
Limited şirket esas sermaye payının geçiş hali 6102 sayılı Kanunun 595 ... maddesinde düzenlenmiş olup; bu maddenin yedinci fıkrasına göre noterlikçe hisse devir sözleşmesinin onaylanmasından sonra pay devralanın veya devredenin müracaat tarihinden itibaren 3 ay içerisinde şirket genel kurulu tarafından pay devri onaylanmış sayılmaktadır. Somut olayda, başvuru tarihinden itibaren üç sene içerisinde pay devrinin şirket genel kurulunca reddedilmediği ve dolayısıyla devre ... verilmiş olduğunun kabulü gerekir. 3. Bu durumda temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve yasaya uygun olup davalı taraf vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir. VI....
Davalı şirketin ------yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi gereği bahsi geçen pay devirleri şirket genel kurulunda kabul edilmiştir. Yeni hisse dağılımında davacının hissesinin kalmadığı, --- payının ------olduğu görülmüştür. Bu kararda da davacının imzası bulunmaktadır. Davacı hem limited şirket hisse devir sözleşmesindeki hem de genel kurul tutanaklarındaki imzayı inkar etmemektedir. Davacının ev hanımı olduğunu, pay devri karşılığında para almadığını iddia etmektedir. Dava---- tarihinde açılmıştır. Dava dilekçesi davalı şirkete --- tarihinde tebliğ edilmiş, davalı şirket ---arihinde verdiği cevap dilekçesinde davanın yasal ---aylık süre içinde açılmadığı yolunda beyanda bulunmuştur. ----- dava açma süresini geçirdiği anlaşılmıştır. Davacı limited şirket hisse devir sözleşmesindeki imzayı inkar etmemiş ancak kendisine devir karşılığında para ödenmediğini ileri sürmüştür. Davacının hisse devrini yaptığı ------- ayrı bir dava açması gerekmektedir....
Şirket ana sözleşmesi ile pay devri yasaklanmamış veya 6762 sayılı Kanun'un 520. maddesinde öngörülen şartlardan daha ağır şartlara bağlı tutulmamış ise mülga Kanun'da öngörülen şartlar şu şekildedir: i. Pay devrine ilişkin sözleşmesinin yazılı olarak yapılması ve imzaların noterce onaylanması, ii. Ortaklardan en az dörtte üçünün pay devrine onay vermesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması. Uyuşmazlıkta, 6762 sayılı Kanun uyarınca pay devri için aranılan şartlardan daha ağır şartlar şirkete ait ana sözleşme ile kararlaştırılmamıştır. Ortaklar kurulu kararı ile pay devrine onay verilmesi halinde pay devrine ilişkin sözleşmenin yapıldığı tarih itibarıyla pay devri hüküm ve sonuçlarını doğurur....
Noterliği'nin 28/06/2022 tarihli ... yevmiye no'lu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nin incelenmesinde; devir edenin ..., devir alanın ... olup, ... Limited Şirketi'nde ki 100 payını 100.000,00 TL bedel ile bütün aktif ve pasifleri ile hukuki mali yükümlülükleriyle birlikte devir edildiği, sözleşmenin ... ve ... tarafından bizzat imzalandığı, ... Limited Şirketi'nin 28/06/2022 tarihli 2022/2 karar no'lu Hisse Devri, Yetki İptali ve Yetki Ataması başlıklı genel kurulunda alınan karar ile şirket ortaklarından ...'un 100 adet pay tutarlı 100.000,00 TL'lik şirket hisselerinin ...'e devrinin görüşüldüğü, pay devrinin kabul edildiği, ...'un şirket müdürlük görev ve yetkilerinin sonlandırıldığı, şirket müdürlüğüne ...'in seçilmesine karar verildiği ve değişikliklerin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesine karar verildiği, genel kurula ... ve ...'...
Noterliği'nin 28/06/2022 tarihli 05516 yevmiye no'lu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nin incelenmesinde; devir edenin Hasan Baruğ, devir alanın T1 olup, Aydoğan Eğlence Turizm Otelcilik Gıda Ticaret Limited Şirketi'nde ki 100 payını 100.000,00 TL bedel ile bütün aktif ve pasifleri ile hukuki mali yükümlülükleriyle birlikte devir edildiği, sözleşmenin Hasan Baruğ ve T1 tarafından bizzat imzalandığı, Aydoğan Eğlence Turizm Otelcilik Gıda Ticaret Limited Şirketi'nin 28/06/2022 tarihli 2022/2 karar no'lu Hisse Devri, Yetki İptali ve Yetki Ataması başlıklı genel kurulunda alınan karar ile şirket ortaklarından Hasan Baruğ'un 100 adet pay tutarlı 100.000,00 TL'lik şirket hisselerinin T1'e devrinin görüşüldüğü, pay devrinin kabul edildiği, Hasan Baruğ'un şirket müdürlük görev ve yetkilerinin sonlandırıldığı, şirket müdürlüğüne T1'in seçilmesine karar verildiği ve değişikliklerin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesine karar verildiği, genel kurula Hasan Baruğ ve T1'in katıldığı, T3 Sicil...
Noterliği'nin 29/07/2016 tarih 27139 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile davalı T3 devir ettiğini ve şirket ortaklığı ile şirket nezdindeki tüm görevlerinden ayrılmış olduğunu, sözleşmenin üzerinden uzunca bir süre geçmesine karşın pay devrini ilan etmekle yükümlü T4 Şirketi müdürü, ortak ve yetkilileri ile devir alan davalı T3 tarafından pay devrinin sicil gazetesinde ilanını sağlanmadığını, diğer ilgili kurumlara pay devrini bildirilmediğini, davacının pay devrini ilan ettirmek amacıyla ilgili makamlara başvuru yapmışsa da, şirket kayıt karar ve belgeleri davalı şirketçe davacıya verilmediğinden ve davacının devir tarihinde şirketi temsil yetkisi kalmadığından bu devrin davacı tarafından ilan edilmesinin mümkün olmadığını, davacı tarafından her iki davalıya Ankara 30....
Noterliği’nin 29/07/2016 tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile davalı şirket nezdindeki tüm payını davalı ...’a devrederek şirket ortaklığından ve şirketteki tüm görevlerinden ayrıldığını, söz konusu sözleşmede devir alan davalı ...'...
