Limited Şirket Hisse Devirlerinin ne şekilde yapılacağı TTK’nun 595 ve devamı hükümlerinde yazılı olup şirket hisse devirlerinin usulüne uygun şirket Genel Kurulunda alınan karar , aynı tarihli Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ve pay devrinin Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı ile tamamlanmış olup, davacı hisse devereden ortak ... tarafından hisse devir bedelinin ödenmediği iddiasıyla iş bu dava açılmış ise de hisse devir sözleşmesi Noter huzurunda yapılan resmi şekilde düzenlenmiş bir senet olup davacı tarafça sözleşme içersisinde yer alan devir bedelini nakten ve tamamen aldığına dair resmi şerkilde düzenlenmiş senetteki imzalı beyanının aksine devrin devralan ortak ... tarafından kendisine devri verilecek.......

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/289 KARAR NO : 2021/873 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 23/06/2020 KARAR TARİHİ : 09/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin kendisi dahil olmak üzere davalı şirkette şirkette 3 de 1 oranında sermaye sahibi ve hissedarı olduğunu, davalı şirket 3 ortaklı bir limited şirket olduğunu ve 3 ortağında hisse paylarının eşit olduğunu, müvekkilinin ortak iken ... tarihinde ... 5.Noterliği’nin ... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile hissesinin tamamını şirketin diğer ortağı ve aynı zamanda müdürü olan ...’ye devrettiğini, devri alan kişi (davalı şahıs) şirketin müdürü ve yetkilisi olduğunu, davalı şirketin aynı oranda pay sahibi olan 2 ortağının arasında gerçekleşen devir işlemi nitelikli çoğunluğu sağladığından bu...

Şirketin ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayıcı bir hüküm bulunmamaktadır. 6762 sayılı TTK yürürlükte iken iki ortaklı limited şirkette şirket ortaklarının biribirlerine yaptıkları pay devrine ilişkin olarak "dava konusu kararın da hisse devri sözleşmesinin tarafları olan anılanlar tarafından alınması karşısında esasen Noterde yapılan hisse devri sözleşmesinin devreden açısından devre muvafakat niteliğinde olduğunun kabulü gerekir."(Yargıtay 11 HD nin 2014/9143 esas ,14323 karar sayılı ve 23.9.2014 tarihli ilamı)denilmiştir. Somut olayda da; şirketin payını devir eden tek ortak dışında başkaca bir ortak bulunmadığı sabit olmakla; pay devir sözleşmesi ortaklar kurulu tarafından verilen muvafakat niteliğinde olduğunun kabulü ile pay devrinin tescil ve ilanına, redde ilişkin kararın iptaline karar verilmesinde hukuka aykırılık bulunmamıştır."( İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/460 Esas KARAR NO : 2022/328 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 06/08/2021 KARAR TARİHİ : 12/05/2022 KARAR Y.TARİHİ : 18/05/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davanın yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA : Asıl ve birleşen dosyada davacı vekili dava dilekçelerinde, müvekkili ve diğer şirket ortağı ...'in bir diğer tabirle iki ortaklı şirket olan davalı şirket bünyesindeki hisselerini, ...yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile ...'e devrettiklerini, her iki ortak ve yetkili hisselerini ... ...'e devrettiklerinden şirket tek ortaklı ve tek yetkili bir yapıya kavuştuğunu, müvekkilinin noter devir sözleşmesi ile hisselerini ve yetkilerini ......

mani bir hal bulunmadığını, davalı tarafın müvekkilinin dernek üyesi bulunan başkaca hissedarlara da yapıldığı üzere pay devrini yapmamakta ve göndermiş olduğu yazılarda TTK m. 493/1 gereğince kayıtların pay defterine yapılmayacağını hisse devrini tanımadıklarını ve hisseleri devredene şirket adına teklifte bulunularak hisselerin şirket tarafından satın alınacağını bildirdiğini, fakat şirket tarafından yapılmak istenilen uygulamanın müvekkile uygulanması mümkün olmadığını, hisse devrini engelleyecek herhangi bir kanun veya ana sözleşmede madde bulunmadığını, şirket hisseleri müvekkil tarafından satın alınıp pay defterine kaydını isteyinceye kadar tüm hissedarlar tarafından kolayca alınıp satıldığını, müvekkiline devri yapan ...’a herhangi bir sorun çıkarılmadığı gibi daha evvel hiç kimseye sorun çıkarılmadığını ve pay defterine kayıt yapıldığını, şirketin borsaya açılmaya hazırlanmakta ve arz edecek olduğu hisselerini yerli yabancı herkesin talep halinde alımına ve satımına açmaya çalıştığını...

Dava; TTK'nun 82.maddesinde ön görülen hak düşürücü süre içerisinde pay defterinin kaybolduğu iddiasına istinaden zayi belgesi verilmesi istemine ilişkindir. Davacının iddiası defter ile ilgili onay işlemini yapıldığına ilişkin noter belgesi, 11/05/2021 tarihli resmi limited şirket pay devri sözleşmesi örneği, sözleşme gereğince davacı şirket hissedarlarından...'a hisse devri yapmak istemesi, bu hisse devri nedeni ile gerekli olduğu için arandığında pay defterinin bulunamadığı, davanın öğrenme tarihine göre hak düşürücü süre içerisinde açıldığı, tanık beyanı ve dosyaya sunulan deliller ile anlaşılmakla ve mahkememizce de bu yönde kanaat edinilmekle, davanın kabulü cihetine gidilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan gerekçe uyarınca, 1- DAVANIN KABULÜNE, Davacı ...'...

Davalı vekilinin husumet itirazının değerlendirilmesinde; Davacı taraf pay devrinin tespiti ve pay devrinin şirket pay defterine kayıt edilmesini talep etmiş olup, 6762 Sayılı TTK'nun 520.maddesi gereğince bir payın devrinin şirket hakkında hüküm ifade edebilmesi için şirkete bildirimi ve şirket pay defterine kaydını gerekli kıldığından bu kapsamda davacının davalı şirketi hasım olarak göstermesinde hukuki yararı olduğu kanaatine varılarak davalı şirket vekilinin bu itirazının reddine karar vermek gerekmiştir. (Yargıtay . HD. 10/07/2007 tarih ... E- ... K.) Davalı şirket vekilince zaman aşımı itirazında bulunulmuş ise de; B.K 147/4 maddesi gereğince davada 5 yıllık zaman aşımı süresi mevcut olduğundan bu itirazın da reddine karar vermek gerekmiştir. Esastan yapılan değerlendirmede; Açılan bu davada gerek davalı şirket vekilince gerekse davalı ... tarafından davacının dayandığı Konya ....

Zira, bedelinin tamamı ödenmiş pay tali yükümleri bir yana bırakacak olursak, pay sahibi açısından herhangi bir malvarlıksal borç içermediğinden sahip olduğu alacak hakkı niteliğindeki haklarından ötürü devri alacağın temliki hükümlerine göre gerçekleşecektir. Oysa, bedeli tam olarak ödenmemiş pay için aynı şeyi söylemek mümkün değildir. Çünkü bedeli tam ödenmemiş pay, pay sahibi dışından malvarlıksal borç niteliğindeki taahhüt edilen pay bedelinin ödenmesi borcunu içerir. Anonim ortaklıklarda pay sahibinin asli borcu, taahhüt ettiği payların karşılığını oluşturan edimin ifasıdır. Bu kural hem nakdi hem de ayni sermaye taahhüdü için geçerlidir. Pay sahiplerinin taahhüt ettikleri payların karşılığını oluşturan edimi ifa etme borçları, ortaklık dışında da bir alacak hakkı teşkil eder....

in adreslerinin yargılama boyunca tespit edilemediği, davacının davalı şirketin ortağı olmadığının tespiti ile mevcut durumun ticaret siciline tescilinin yapılabilmesi için davacı şirkete ait ana sözleşme ile davaya konu pay devrinin genel kurulca onaylandığına ilişkin olarak alınan kararın mevcut olması veya başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onay vermiş sayılacağına ilişkin sonuca ulaşılabilmesi için söz konusu hususların davacı tarafça ispatının gerektiği, ancak yapılan yargılamada davacı tarafça söz konusu hususların ispatı koşulunun yerine getirilemediği, davalı şirketin dava konusu edilen pay devrini onayladığına ilişkin genel kurul kararı ile bu kararın şirket pay defterine kaydına ilişkin bilgi ve belgelere ulaşılamadığı, sadece pay devir sözleşmesi yapılması ile limited şirket ortaklığının sona ermeyeceği, yapılan pay devrinin şirket genel kurulu tarafından da kabulüne karar verilmesinin gerektiği, aksi takdirde yapılan devir işleminin şirket açısından...

Noterliği'nin 14/07/2021 tarih ... yevmiye nolu "Senede Bağlanmamış Anonim Şirket Pay Devri" sözleşmesi ile devraldığını, ancak payların pay defterine kaydedilmediğini ileri sürerek payın şirket pay defterine yazılmasını talep ettiği, davalının davaya cevap vermediği, ilk derece mahkemesince şirket ana sözleşmesinde pay senetlerinin nama yazılı düzenleneceğinin hüküm altına alındığı, 6102 sayılı TTK'nın 490. maddesi uyarınca nama yazılı pay senetlerinin ciro ve zilyetliğin devri ile gerçekleştirileceği, davacının nama sayılı pay senetlerini ibraz edemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verildiği, karara karşı davacı vekilinin istinaf kanun yoluna başvurduğu anlaşılmıştır. Uyuşmazlık; pay devrinin geçerli olup olmadığı ve payların şirket pay defterine kaydı koşullarının oluşup oluşmadığına ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 476. vd. maddelerinde pay düzenlenmiş olup pay senetlerinin hamiline ve nama yazılı olacağı (madde 484/1) hüküm altına alınmıştır....