nun 2500 pay, Nihal Doğru'nun da 1500 payı olduğunu, bu işlemlerin Türk Ticaret Gazetesinin 04/04/2017 tarihli 9298 s.lı nüshasında yayınlanarak tescil edildiğini, pay devri işlemleri yapılmadan önce payını devreden ve pay devralan şirket ortaklarının tümü ile yapılan sözlü anlaşma uyarınca müvekkili ...’a şirket ortağı ablası ...’ya verdiği payların karşılığı olarak davalı şirket adına kayıtlı Bursa-Nilüfer-Beşevler Mah. 311 ada 8 parseldeki 17 no.lu dubleks dükkanın tapuda devri yapılacağı, yine diğer ortak Mümin Poyraz’a da ablası ...’ya ve yeğeni Nihal Doğru’ya devrettiği payların karşılığı olarak Bursa-Nilüfer-Beşevler Mah. 311 ada 8 parseldeki 18 no.lu dubleks dükkanın tapuda devri yapılacağı hususunda anlaşmaya varıldığını, bu anlaşma karşılığı olarak Mümin Poyraz’a 450.000,00 TL değerindeki 18 no.lu dükkanın 02/10/2017 tarihli şirkete ait fatura ile ve Bursa 6....
Ve devamı maddelerinde düzenlenmiş olup, şirket pay senetlerinin devri için özel bir merasim öngörülmemiştir. Bağışlayan pay sahibinin ehliyetsizliği veya irade fesadı gibi bir nedenle devri geçersiz kılacak bir girişimi de bulunmamaktadır. Noterde düzenleme şeklinde yapılan pay bağışının geri alınması için TBK'nın 295. Maddesinde düzenlenmiş bir koşul da ileri sürülmemiştir. Davacı, devraldığı payların tescili için davalıya 02/04/2021 tarihinde tebliğ edilmiş ve buna karşı bir red kararı verilmemiş, yani 3 aylık sürenin bitimi ile TTK'nın 494/3. Maddesi uyarınca onaylanmış sayılmaktadır. Bağışlayanın rücu talebini geri aldığı ihtilafsız olan, geçerli bir şekilde devredilen payların şirket pay defterine bu koşullarda kaydedilmesi gerekirken, davalı şirket tarafından bunun yapılmamasının hukuka uygun bir yanı yoktur....
Ve devamı maddelerinde düzenlenmiş olup, şirket pay senetlerinin devri için özel bir merasim öngörülmemiştir. Bağışlayan pay sahibinin ehliyetsizliği veya irade fesadı gibi bir nedenle devri geçersiz kılacak bir girişimi de bulunmamaktadır. Noterde düzenleme şeklinde yapılan pay bağışının geri alınması için TBK'nın 295. Maddesinde düzenlenmiş bir koşul da ileri sürülmemiştir. Davacı, devraldığı payların tescili için davalıya 02/04/2021 tarihinde tebliğ edilmiş ve buna karşı bir red kararı verilmemiş, yani 3 aylık sürenin bitimi ile TTK'nın 494/3. Maddesi uyarınca onaylanmış sayılmaktadır. Bağışlayanın rücu talebini geri aldığı ihtilafsız olan, geçerli bir şekilde devredilen payların şirket pay defterine bu koşullarda kaydedilmesi gerekirken, davalı şirket tarafından bunun yapılmamasının hukuka uygun bir yanı yoktur....
Şirket ana sözleşmesinde, hisse senetlerinin pay senetlerine bağlanacağına ilişkin bir düzenleme olmadığı gibi, davalı şirketin pay senedi bastırdığına ilişkin herhangi bir kayıt ve bu yönde bir beyana da rastlanmamıştır. Anonim ortaklığın çıplak paylarının devri konusunda TTK bünyesinde bir hüküm bulunmamaktadır. Payın devredilebilirliği ilkesi uyarınca, çıplak payın da senede bağlanmış paylar gibi serbestçe devredilebileceği hususunda görüş birliği mevcuttur. Ancak payın serbestçe devredilebilirliğine getirilen kanuni ve iradi sınırlamalar kuşkusuz çıplak pay için de geçerlidir. Çıplak payın devri genel hükümler doğrultusunda yapılır. Uygulanacak hükümler payın bedelinin tamamen ödenmiş olup olmadığı hususuna göre değişir. Bedelinin tamamı ödenmiş çıplak payın devri genel hüküm niteliğindeki alacağın temliki hükümlerine göre gerçekleşir. Alacağın temliki tasarrufi bir işlem olduğu için, bununla çıplak pay devralana geçer....
Şirket ana sözleşmesinde, hisse senetlerinin pay senetlerine bağlanacağına ilişkin bir düzenleme olmadığı gibi, davalı şirketin pay senedi bastırdığına ilişkin herhangi bir kayıt ve bu yönde bir beyana da rastlanmamıştır. Anonim ortaklığın çıplak paylarının devri konusunda TTK bünyesinde bir hüküm bulunmamaktadır. Payın devredilebilirliği ilkesi uyarınca, çıplak payın da senede bağlanmış paylar gibi serbestçe devredilebileceği hususunda görüş birliği mevcuttur. Ancak payın serbestçe devredilebilirliğine getirilen kanuni ve iradi sınırlamalar kuşkusuz çıplak pay için de geçerlidir. Çıplak payın devri genel hükümler doğrultusunda yapılır. Uygulanacak hükümler payın bedelinin tamamen ödenmiş olup olmadığı hususuna göre değişir. Bedelinin tamamı ödenmiş çıplak payın devri genel hüküm niteliğindeki alacağın temliki hükümlerine göre gerçekleşir. Alacağın temliki tasarrufi bir işlem olduğu için, bununla çıplak pay devralana geçer....
Şirket hissedarlarından----- yevmiye numaralı sözleşmesi ----devrettiği, davacı ---- kendisine geçen ------ yevmiye numaralı ihtarnamesi ile eski ----- devrettiği görülmüştür. Davacı yanca söz konusu pay devir sözleşmesinin onaylanması hususunda davalı ------ tarihli ihtarnamesi gönderilmiş, ihtarname -----tarihinde tebliğ edilmiş olmasına rağmen davalı şirket tarafından pay devrine dair olumlu veya olumsuz bir karar alınmamıştır. Davadaki ihtilaf bu husustan kaynaklanmaktadır. Davalı şirketin esas sözleşmesi incelenmiş pay devri geçişine dair özel bir hüküm ihtiva etmediği görülmüştür. Söz konusu devir yeni ---------olduğu dönemde gerçekleşmiş olup ----- payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğunu, ve devrin bu onayla geçerli olacağını düzenlemiştir....
İlgili evrakların incelenmesinde; resmi şekilde düzenlene pay devri sözleşmesinde bir eksikliğin olmadığı, 02/11/2021 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesinin noter tarafından onaylandığı, ...' ın...Ltd. Şti.'deki 3872 adet payı için pay devir bedeli olarak 96.800,00-TL miktarı gösterildiği görülmüştür. Aynı zamanda ilgili resmi şekilde sözleşmenin içerisinde pay bedelinin nakden ve tamamen ödendiği de taraflarca ve noterce onaylanmıştır. Tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasında davacı tarafça dayanak yapılan düzenlenen 02.11.2020 tarihli ... Ltd. Şti. 'de bulunan hisselerini ...Ltd. Şti.'...
A.Ş'yi kurdukları, şirket sermayesi 300.000,00 TL olarak tespit edildiği, 2016 yılı ocak ayı içerisinde davacıya ait olan 2.100 pay davalı ... ...'...
e ait olduğunu, ancak davacı tarafın şirket defterlerini ve kayıtlanın incelemesine hiçbir zaman engel olunmadığını, davacının annesinin şirket çalışanı olarak iddia edilen ...'a gönderdiği 4.000 Euro nakit paranın şirket devir sözleşmesiyle yahut ortaklık ile bir ilgisi bulunmadığını, bu paranın şirket için kullanılmadığını, aynı zamanda ...'ın şirket çalışanı olmadığını ve hiçbir zaman şirkette çalışmadığını, noter pay devri sözleşmesinin konusunun bir miktar para olduğunu, ...'ten satın alman malzemelerin ortaklık sözleşmesi ile ilgili olmadığını, bu malzemelerin satın alındığı tarihin 06.02.2018 olup devir sözleşmesi tarihi ise 03.05.2018 olduğunu, yani arada 3 aylık bir zaman olmasından ötürü pay devri sözleşmesi ile ilgisinin bulunmadığını, noter pay devri sözleşmesi harici aralarında başka bir sözleşme yapıldığını, bunu davacının tanığı ...'...
TTK'nın anonim şirket pay devirlerine ilişkin 494/3 maddesi uyarınca, pay devirleri için başvuru yapıldıktan sonra üç ay içerisinde şirket tarafından başvuru reddedilmemiş ise devire onay vermiş sayılacağından, somut olayda davacıların pay devrinin pay defterine tescili talebinin 15/09/2012 tarihinden itibaren üç aylık süre içerisinde şirket tarafından reddolunmadığından pay devrinin geçerli hale gelmiş olmasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 5.096,30 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, 29/03/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
