Hz.soruşturma dosyası ile suç duyurusunda bulunulduğunu, bu husumet ve güvensizlik nedeniyle şirkette ortakların birlikte hareket edemediklerini, müvekkilinin şirketten beklediği amaç ve faydanın ortadan kalktığını ve bu ortaklığın müvekkiline zarar verdiğini belirterek, bu nedenlerle müvekkilinin davalı şirket ortaklığından ayrılmasına izin verilmesine, mahkeme masrafları ve avukatlık ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA : Davalıların cevap dilekçesi sunmadıkları görülmüştür. GEREKÇE : Taraflar arasındaki uyuşmazlık ön inceleme duruşmasında; "davacı ...'ın Ortağı bulunduğu ... Otomotiv. Tic. Ltd. Şti'nden ayrılmasına izin verilmesi istemine ilişkin olduğu" şeklinde belirlenmiştir. Tarafların iddia ve savunmaları kapsamında ileri sürmüş oldukları delilleri mahkememizce toplanmıştır....
ye 2019 yılından beri ulaşamadığını, aslında resmi olmayan eşi ve çocuğu için sık sık Antalya'ya geldiğini, şirket işlem yapmadığı için maliyeye borcu olmadığını, şirketten ayrılmak için Antalya Ticaret odasına başvuru yaptığını ancak mahkeme kararı olması gerektiğini, şirketten ilişiğinin kesilmediği için uzun süredir emekli olamadığını, kendisinin ve ailesinin zor duruma soktuğunu, şirketin sigorta borçlarınında ödenmediğini bildirerek yukarıda adı geçen şirketin ortaklığından ayrılmak için talep ve dava açmıştır. Dava, limited şirket ortaklığından çıkma talebine ilişkindir. Mahkememizin 14/12/2023 tarihli tensip tutanağının 11 nolu ara kararında; "Limited Şirket Ortaklığından Çıkma davası hasımsız olarak açılmayacağından davacı tarafa, ......
ın aynı zamanda sağlık merkezinin mülk sahibi olduğunu, ama sanki ortakmış gibi şirket faaliyetlerini yürüttüğünü, yöneticilerin sahte belgelerle müvekkillerini ve şirketi mağdur edecek şekilde haksız kazanç sağladıklarını, muhasebeye ilişkin kayıt tutmadıklarını, müvekkillerinin şirketten ayrılmaları için çaba sarfettiklerini, bunun için 09/02/2012 tarihinde bulundukları binadan çıkmak için tahliye taahhüdü bile düzenlediklerini, şirket faaliyetinde yapılan işler ve verilen sağlık hizmetlerinin %60 kısmının müvekkilleri tarafından yapıldığını, davalıların şirketin kazanç ve gelirlerini zaman zaman kendi hesaplarına yatırdıklarını belirterek şirkete kayyım atanmasını, şirket malları ile davalıların şahsı malvarlıklarına tedbir konulmasını, müvekkillerinin şirket ortaklığından çıkmalarını, şirketin marka değerinin ve eksik belgelerle düşük gösterilen kazançtan kaynaklı zararlarını, çalışmalarından kaynaklı alacaklarını ve şirketten çıkmaya zorlanıp yeni işyeri açmak zorunda kaldıkları için...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/702 Esas KARAR NO : 2022/421 DAVA : Şirket Ortaklığından Çıkmaya İzin DAVA TARİHİ : 25/11/2021 KARAR TARİHİ: 03/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirkete Kayyım Atanması davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin Rusya Federasyonu vatandaşı olduğunu, davalı ...ile birlikte diğer davalı şirketin ortakları olduğunu, müvekkillerden ...'un şirket müdürü iken istifa ettiğini, şikayet olunan ...'nın müdürlük görevinin münferiden temsilinin devamına karar verildiğini, ancak davalı ...'...
Temyiz Sebepleri Davalılar vekili temyiz dilekçesinde özetle; dosya davacısının sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmemiş olması nedeniyle davaya konu şirketin ekonomik imkansızlıklar nedeniyle sıkıntıya düştüğü, çalışamaz hale geldiği, kayıtlı hiçbir malvarlığı ve tesisinin olmadığı, tek malvarlığının maden ruhsatı olduğu, kusurlu davranışları nedeniyle şirket müdürlüğünden azledilen davacının çıkmaya izin verilmesi talebiyle 05.03.2013 tarihinde eldeki davayı ikame ettiği, ruhsatın düşmemesi için zorunlu olarak rödovans sözleşmeleri yapıldığı, maden sahasındaki tesislerin tamamının, davanın ikamesinden yıllar sonra rödovans hakkı sahibi olan dava dışı şirketçe imal edilerek üretim için kullanıldığı, sahadan demir cevheri dışında maden çıkarılmadığı ve satılmadığı, 2013 yılında şirket ortaklığından çıkmak için eldeki davayı ikame eden davacı yönünden, 2030 yılına kadar hızla çalışılarak tüm madenin çıkarılıp davacının payının kendisine ödenmesi gerektiğine dair görüşün akla dahi aykırı...
nden çıkmasına izin verilmesine, davacının kâr payı ve çıkma payı ödenmesine ilişkin taleplerinin reddine karar vermiştir. Davalı vekili davacı yanın haklı nedenle limited şirketten çıkmasına yönelik karara karşı bir istinaf itirazı ileri sürmemiştir. Bir başka anlatımla, davalı vekili davacının limited şirket ortaklığından çıkmaya ilişkin haklı sebep koşulunun somut olayda gerçekleşip gerçekleşmediği, davacının haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi kararının usul ve yasaya uygun olup olmadığı hususları, istinaf itirazı bulunmadığı gözetilerek Dairemizce tartışılmamıştır. Somut davada uyuşmazlık, davalı şirket ortağı olan davacının açılan davada çıkma payı alacağı bulunup bulunmadığı hususundan kaynaklanmaktadır. Davacı vekili işbu davada müvekkilinin şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine, davacının hak ettiği payın davacıya ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir....
Dava haklı sebeple şirket ortaklığından çıkmaya izin verilmesi ve ayrılma akçesi istemine ilişkindir. Davacı vekili dava dilekçesinde şirketin ciddiyetten uzak gevşek tutumlar ile yönetildiğini, şirketin maddi sıkıntı yaşadığını, şirket defterlerinin incelenmesinin diğer yetkili ortakça engellendiğini, müvekkilinin şirketten uzaklaştırıldığını iddia etmiştir. Türk Ticaret Kanunu'nun 638.maddenin 2.maddesine göre her ortak haklı sebeplerin varlığı halinde şirketten çıkmasına izin verilmesini isteyebilir. Davacı tarafın sunmuş olduğu hisse devir sözleşmesi TTK 595. Maddede yer alan şekil şartına uygun olup, taraflarca payın devri hususunda genel kurula başvurulmadığı veya genel kurulca payın devrinin reddedildiği iddiası da bulunmadığından davacının davalı şirkette pay sahibi olduğu kabul edilmiştir....
Mahkemenin çıkmaya ilişkin kararı şirketle ortak arasındaki hukuki ilişkiyi sona erdirir ve sonuçlarını dava tarihinden değil kararın kesinleştiği tarihte doğurur. 6102 sayılı TTK'nın 638. maddesi gereğince açılan limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkin olan işbu davayı ortak, haklı sebeplerin varlığı halinde açabilir. Bilindiği üzere limited şirketlerde, şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamıştır. Buna göre; haklı nedenler somut olayın özelliğine göre ortaya konulup değerlendirilmek durumundadır....
Dava, davalı şirketin gayri faal olması, zarar etmesi, diğer ortak ve yetkilinin şirket mallarını satması, kar payı dağıtılmaması gerekçeleriyle açılmış, haklı nedenle ortaklıktan çıkmaya izin ve ayrılma payının tahsili davasıdır. Yargılama sırasında davacı vekili ayrılma payı talebinden vazgeçmiş, bu nedenle pay talebinin reddine karar vermek gerekmiştir. Ayrılmaya izin talebi yönünden de, davalı şirketin vergi dairesine ...-TL borcunun bulunduğu, ... tarihinden itibaren hiçbir iş ve işlem yapılmadığı, gayri faal olduğu, şirket hakkında icra takiplerinin başlatıldığı, şirket merkezinin kapalı olduğu, banka hesaplarının blokeli olduğu, tutulması zorunlu ticari defter ve kayıtlarında ibraz edilmediği ve bulunamadığı anlaşılmakla, haklı nedenlerin var olduğu anlaşıldığından davanın kabulü ile; davacı ...'...
çerçevesinde ortaklıktan çıkmaya ilişkin haklı sebebin oluştuğu iddialarının ispatlanamadığı kanaatine varılarak davalı şirket aleyhine açılan davanın reddine karar verilmesi gerektiği, şirketten çıkmaya izin verilmesi talepli davada husumetin münhasıran şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup ortaklara husumet yöneltilemeyeceği, davalı ortak Saadettin aleyhine açılan davanın pasif husumet ehliyeti olmadığından reddine karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davalı ... aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğundan reddine, davalı şirket aleyhine açılan davanın reddine karar verilmiştir....
