Dava, davalı şirket ortağının TTK.'nın 640/3 maddesi uyarınca haklı sebeplerle limited şirket ortaklığından çıkarılması istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle ortaklıktan çıkarılma davasının aktif dava ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir....

ın olaylar bu şekilde devam edince gazete başbayiliğini iptal ettiğini, bu tür davranışlar devam edince 27.08.2001 tarihinde tekrar olağanüstü genel kurul istendiğini, bu şekilde şirket faaliyetinin devamının mümkün olmadığını ileri sürerek müvekkilinin payının ödenerek haklı sebeple şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesini, aksi halde şirketin feshini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacının diğer ortaklar adına imza atarak işlem yaptığını, şirket sözleşmesine aykırı olarak kâr payı dağıtmadığını, ortak ...'ın şirkete girişini engellediğini, bu nedenle şirket mallarına bir zarar gelmemesi için mahkemece tespit yaptırdıklarını, şirketin bu hale gelmesine bizzat davacının kusurlu hareketlerinin sebep olduğunu, ... bayiliği işinin feshini ve bayiliğin oğluna verilmesini sağladığını savunarak davanın reddini istemiştir....

Uyuşmazlık, şirket ortaklığından çıkarma ve ayrılma payının ödenmesi istemli açılan işbu davada 6325 Sayılı Kanunun 18/A-2 Maddesindeki arabuluculuğun dava şartı olup olmadığı noktasında toplanmaktadır. Eldeki şirket ortaklığından çıkarma ve ayrılma payının tespiti davası bakımından düzenleme iki yönden incelenmelidir. Hukuk Muhakemeleri Kanununun 114. maddesinde gösterilen genel dava şartlarına ek olarak özel bir dava şartı getirildiğinden, bu dava şartının ne şekilde anlaşılıp uygulanacağı üzerinde durmak gerekir. Dava şartları mahkemece bir davanın esasına girilebilmesi için varlığı ya da yokluğu zorunlu olan şartlardır. Dava şartları taraflarca ileri sürülmese dahi hakim tarafından re’sen dikkate alınmalıdır. Özel dava şartlarının bu niteliği gereği dar biçimde yorumlanmaları gerekir....

Mahkemesi de, davada şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinin ../... -2- 2009/3009 2009/7847 yetkili olduğunu, şirket adresi olan ...’nun ise mülki yönden ... İline bağlı olsa da, adli yönden ... İlçesine bağlı olduğunu, ... İlçesi’nin de, Büyükşehir Belediyesi sınırları içinde bulunması ve buna göre Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin yetkili olduğu gerekçesiyle yetkisizlik kararı vermiştir. Somut olayda dava ... Tersanecilik San Tic. Ltd. Şti. hissedarları tarafından, şirket ortakları davalılar hakkında, davalı şirket ... Tersaneciliği haksız rekabet kurallarına aykırı davranarak iflasa götürecek derecede zarara uğrattıkları, buna ilişkin olarak diğer davalı şirketi kurdukları gerekçesiyle haksız rekabetin önlenmesi, haksız kazancın tesbiti, tazminat ve şirket ortaklığından çıkarılmaları istemlerine ilişkin olarak açılmıştır....

nun TTK Madde 640 kapsamında haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkarılmasına ve yasal prosedürün yerine getirilmesi için müdürler kuruluna yetki verilmesine karar verilmiştir." şeklinde karar alındığını, buna karşılık muhalefet şerhi ile muhalefet edilerek olumsuz oy kullanıldığını, açıkça iyi niyet kurallarına aykırı alarak alınan bu kararın, şirket ana sözleşmesi de dahil olmak üzere herhangi bir hukuki dayanağı bulunmadığını, şirket ana sözleşmesinde ortaklıktan çıkarılma konusunu düzenleyen herhangi bir madde bulunmamasına karşın, anılan genel kurulda ortaklıktan çıkarılması yönünde karar alındığını, bunun da TTK 640 maddesine aykırı olduğunu belirterek, anılan genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

belirlenerek davalı dışındaki paydaşların payları oranındaki pay bedellerini ödemelerine karar verilmesi gerektiğini ileri sürerek, davalının müvekkili şirket paydaşlığından çıkarılmasına, müvekkili şirketteki paylarının diğer şirket ortaklarınca payları oranında ve belirlenecek pay bedeli karşılığında devralınmasına, çıkarılma ve devir keyfiyetinin tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Dava, davacı ve davalı tarafından kurulmuş olan ve davalının 10 yıl süre ile şirket müdürü olarak atandığı Antalya Ticaret Sicilinin ... sırasında kayıtlı ...Petrol Lojistik Destek Hizmetleri Taşımacılık İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd Şti'nin ortağı ve yetkilisi olan davalının haklı nedenlerle müdürlükten azli ve şirket ortaklığından çıkarılması davasıdır. Mahkememizce davalının müdürlükten azline dair verilen karar yargıtayca onanarak kesinleşmiştir. Davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına yönelik dava yönünden ise; 6102 Sayılı TTK'nun 640 maddesi gereğince davacı ortak tarafından ortaklıktan çıkarılma davası açılamayacağından davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır. H Ü K Ü M : Neden ve kanıtları yukarıda açıklandığı üzere, Davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle REDDİNE; Alınması gerekli 35,90....

Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11/05/2015 tarih ve 2013/283-2015/381 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı, haklı sebeple davalının şirket ortaklığından çıkarılmasını ve davalı payının şirkete devrini istemiştir. Davalı, haklı sebep bulunmadığını belirterek davanın reddini istemiştir. Mahkemece davanın kabulüne, davalıya 871,61 TL çıkarılma akçesi ödenmesine karar verilmiştir. Kararı davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, yargılama aşamasında alınan bilirkişi raporu ile davalının davacı şirkete 1.172.550,68 TL borcunun bulunduğu, davacının sermaye payına düşen çıkma payının 59.875,54 TL olarak hesaplandığı, hesaplanan çıkma payının davalının davacı şirkete olan borcundan mahsup edildiğinde davalının 1.112.675,14 TL borcunun bulunduğunun anlaşıldığı, davalının hesaplanan ayrılma akçesinin şirkete olan borcundan mahsubu ile ödenmesine yer olmadığına karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalının TTK'nun 640/3 maddesi gereğince davacı şirket ortaklığından çıkarılmasına, davalının şirket ortaklığından çıkması üzerine payının şirkete aidiyetinin verilen kararın olağan sonucu olması nedeniyle bu hususta ayrıca payların şirkete devrine ilişkin bir hüküm kurulmasına yer olmadığına, davalının ayrılma akçesinin davalının davacı şirkete borcundan mahsubu ile ödenmesine yer olmadığına karar verilmiştir....

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Davacının çıkmak istediği şirket ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde, davacının limited şirketin ortağı ve yetkili müdürü olduğu görülmüştür. Dava, şirket ortaklığından ve müdürlük görevinden çıkarılmasına karar verilmesi istemine ilişindir. Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Türk Ticaret Kanunun 638,639 ve 640. Maddelerinde düzenlenmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin yerleşik içtihatlarında da açıklandığı üzere şirket ortaklığından çıkmaya izin istemine ilişkin davaların da husumetin şirkete yöneltilmesi gerekmekte olup, şirket ortaklarına husumet yöneltilemez. Davacı, davasını çıkmasına izin verilmesini istediği limited şirkete karşı açması gerekir iken, ortaklara karşı davasını açmış olması nedeni ile davanın pasif husumet yokluğu nedeni ile reddine " gerekçesiyle davanın reddine, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur....