nun TTK Madde 640 kapsamında haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkarılmasına ve yasal prosedürün yerine getirilmesi için müdürler kuruluna yetki verilmesine karar verilmiştir." şeklinde karar alındığını, buna karşılık muhalefet şerhi ile muhalefet edilerek olumsuz oy kullanıldığını, açıkça iyi niyet kurallarına aykırı alarak alınan bu kararın, şirket ana sözleşmesi de dahil olmak üzere herhangi bir hukuki dayanağı bulunmadığını, şirket ana sözleşmesinde ortaklıktan çıkarılma konusunu düzenleyen herhangi bir madde bulunmamasına karşın, anılan genel kurulda ortaklıktan çıkarılması yönünde karar alındığını, bunun da TTK 640 maddesine aykırı olduğunu belirterek, anılan genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
belirlenerek davalı dışındaki paydaşların payları oranındaki pay bedellerini ödemelerine karar verilmesi gerektiğini ileri sürerek, davalının müvekkili şirket paydaşlığından çıkarılmasına, müvekkili şirketteki paylarının diğer şirket ortaklarınca payları oranında ve belirlenecek pay bedeli karşılığında devralınmasına, çıkarılma ve devir keyfiyetinin tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Dava, davacı ve davalı tarafından kurulmuş olan ve davalının 10 yıl süre ile şirket müdürü olarak atandığı Antalya Ticaret Sicilinin ... sırasında kayıtlı ...Petrol Lojistik Destek Hizmetleri Taşımacılık İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd Şti'nin ortağı ve yetkilisi olan davalının haklı nedenlerle müdürlükten azli ve şirket ortaklığından çıkarılması davasıdır. Mahkememizce davalının müdürlükten azline dair verilen karar yargıtayca onanarak kesinleşmiştir. Davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına yönelik dava yönünden ise; 6102 Sayılı TTK'nun 640 maddesi gereğince davacı ortak tarafından ortaklıktan çıkarılma davası açılamayacağından davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır. H Ü K Ü M : Neden ve kanıtları yukarıda açıklandığı üzere, Davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle REDDİNE; Alınması gerekli 35,90....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11/05/2015 tarih ve 2013/283-2015/381 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı, haklı sebeple davalının şirket ortaklığından çıkarılmasını ve davalı payının şirkete devrini istemiştir. Davalı, haklı sebep bulunmadığını belirterek davanın reddini istemiştir. Mahkemece davanın kabulüne, davalıya 871,61 TL çıkarılma akçesi ödenmesine karar verilmiştir. Kararı davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, yargılama aşamasında alınan bilirkişi raporu ile davalının davacı şirkete 1.172.550,68 TL borcunun bulunduğu, davacının sermaye payına düşen çıkma payının 59.875,54 TL olarak hesaplandığı, hesaplanan çıkma payının davalının davacı şirkete olan borcundan mahsup edildiğinde davalının 1.112.675,14 TL borcunun bulunduğunun anlaşıldığı, davalının hesaplanan ayrılma akçesinin şirkete olan borcundan mahsubu ile ödenmesine yer olmadığına karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalının TTK'nun 640/3 maddesi gereğince davacı şirket ortaklığından çıkarılmasına, davalının şirket ortaklığından çıkması üzerine payının şirkete aidiyetinin verilen kararın olağan sonucu olması nedeniyle bu hususta ayrıca payların şirkete devrine ilişkin bir hüküm kurulmasına yer olmadığına, davalının ayrılma akçesinin davalının davacı şirkete borcundan mahsubu ile ödenmesine yer olmadığına karar verilmiştir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "...Davacının çıkmak istediği şirket ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde, davacının limited şirketin ortağı ve yetkili müdürü olduğu görülmüştür. Dava, şirket ortaklığından ve müdürlük görevinden çıkarılmasına karar verilmesi istemine ilişindir. Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Türk Ticaret Kanunun 638,639 ve 640. Maddelerinde düzenlenmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin yerleşik içtihatlarında da açıklandığı üzere şirket ortaklığından çıkmaya izin istemine ilişkin davaların da husumetin şirkete yöneltilmesi gerekmekte olup, şirket ortaklarına husumet yöneltilemez. Davacı, davasını çıkmasına izin verilmesini istediği limited şirkete karşı açması gerekir iken, ortaklara karşı davasını açmış olması nedeni ile davanın pasif husumet yokluğu nedeni ile reddine " gerekçesiyle davanın reddine, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davacı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
Noterliğinin 06/04/2005 tarihinde çekilen ihtarnamesi ile şirketten çıkarıldığı bildirilmiş ise de, 04/04/2005 tarihli toplantının usulsüz yapıldığı, üretim faaliyetini tamamen durduran mali durumu bakımından asıl işletme konusunda faaliyet göstermeyen davalı şirketin amacına ulaşmasının imkansız hale geldiği, şirketin 2000 yılı sonu itibari ile borca batık halde bulunduğu, davacının herhangi bir kusurunun bulunduğunun ispatlanamadığı, davacı şirket ortağının şirket ortaklarından hesap sormasının haklı bir sebep olduğu gerekçesiyle davanın açıldığı tarihte şirket ortağı olduğu da kabul edilerek davacının davalı şirket ve ortakları aleyhine açtığı davaların kabulü ile davacının şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin kararın iptaline, davalı şirketin tasfiyesi ve kayyım tayini istemi ile açılan davanın kabulü ile davalı şirketin tasfiyesine, Tasfiye memuru olarak hukukçu ve mali müşavir bilirkişi tayin edilmesine karar verilmiştir. Kararı, davalılar ......
Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 05/04/2016 tarih ve 2015/595-2016/260 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalının %2 hisse ile şirket ortağı olduğunu, ancak ana sözleşmede ana sermayenin ödenmesine ilişkin hükme aykırı olarak ana sermaye borcunu ödemediği gibi şirketin her türlü ortaklar genel kurul kararlarına da muhalefet ederek şirketin işleyişine zarar verdiğini, ortaklar arasındaki barışı ve huzuru bozduğunu, ortaklar genel kurulunda oy çokluğu ile davalının şirketten çıkarılmasına karar verildiğini ileri sürerek haklı nedenlerin varlığının tespiti ile davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nin hissedarı olduğunu, davalının yetkisi bulunmadığı halde bir başka şirket ile rödevans sözleşmesi düzenlediğini, bu konuda alınmış bir ortaklar kurulu kararının bulunmadığını, sözleşmenin yok hükmünde olduğunu, ayrıca davalının şirketi borç batağına soktuğunu ileri sürerek rödevans sözleşmesinin iptaline ve davalının şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili, limited şirketlerde ortaklıktan çıkarılma kararının ancak genel kurul kararı ile gerçekleşebileceğini, isteminin yasal dayanağının olmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
tarihten başlayarak şirket ortaklığından çıkarılmasına ve ---geriye dönük olarak bu doğrultuda düzeltilmesine ve davacı adına ilgili kurumlardaki sorumluluğunun kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
