Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ....Esas sayılı dosyasında bilirkişi raporu alındığını, ayrıca şirket yönetimindeki yolsuzlukları ve şirket aktiflerini kendi zimmetine geçirmesinden dolayı yapmış olduğu haksız menfaatlerin tahsili için Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin..... Esas sayılı dosyasında şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davasının açıldığını, bu sebeplerle şirketin feshi için haklı nedenlerin oluştuğunu, kendisi ile eşit hissedar olan müvekkili ortağa herhangi bir kar payı ve şirketin işleyişi ile ilgili bilgi verilmediğini ileri sürerek TTK'nın 636/3. Maddesi gereği şirketin haklı nedenle feshi ve şirket yönetimine atanacak kayyım tarafından kar dağıtımının yapılması için şirket genel kurulunun toplanması hususunda yetki verilmesi ve şirket genel kurul kararı ile ortaklara kar dağıtımı yapılmasına karar verilmesi istemleriyle açılan davada şirket müdürü olarak devam eden dava dışı ...'...
İstinaf incelemesi, HMK 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönleriyle sınırlı olarak yapılmıştır. Esas davada davalı, dava dışı şirketin müdürü ..., müdürün azli ve şirket feshine ilişkin birleşen dava da ise tarafların ortağı olduğu şirket davalıdır. Limited şirket müdürünün sorumluluğuna ilişkin esas davada davalı müdürün şirketi temsil ve ilzam yetkisinin sınırlandırılmasına ilişkin tedbir talebi yönünden; Şirket müdürünün sorumluluğuna ilişkin davada TTK 644. maddesi yollamasıyla uygulanacak TTK 553. maddesi vd.maddelerinde geçici hukuki koruma konusunda özel bir hüküm bulunmadığından, genel hüküm olan HMK 389. vd.maddeleri uygulanmalıdır....
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, limited şirket müdürünün azli davası olup, davada husumetin azli istenen müdüre yönetilmesi gerekli ve yeterli olduğundan davalı şirkete yönelik davanın husumet yönünden reddi gerekirse de, davalı şirket aleyhine açılan davanın reddi kararı sonucu itibariyle doğru bulunduğundan davacı vekilinin davalı şirket yönünden tesis edilen hükme yönelik temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. 2- Davacı vekilinin davalı şirket müdürüne yönelik temyiz itirazlarının incelenmesine gelince, davacı diğer iddialarının yanında davalı müdürün şirkette çalışmayan kişileri sigortalı olarak gösterdiği, bu nedenle davalı müdür'ün Muğla Ağır Ceza Mahkemesi'nin 2011/151 Esas sayılı dosyasında yargılandığını ileri sürmüş ve delil olarak bu dava dosyasına dayanmışsa da mahkemece bu hususta bir değerlendirme yapılmamıştır....
Dava, haklı nedenlerle limited şirket müdürünün azli istemine ilişkin olup, mahkemece, dava açıldıktan sonra alınan genel kurul kararında davalının yeniden müdür seçilmesine karar verildiği ve davacı tarafından genel kurul kararının iptali davası açıldığı, genel kurul tarihinden önceki döneme dair davalının temsil yetkisinin kaldırılması istemine dair davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle karar verilmesine yer olmadığına karar vermiştir. 6102 sayılı ... m. 622 gereğince bu kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağı düzenlenmektedir. 6102 sayılı ... m. 450 maddesi gereğince genel kurul kararının iptaline ilişkin kesin hüküm geçmişse etkilidir. Fakat bu geçmişse etki şirket içi ilişkilerde ve bir de genel kurul kararının şirket ile üçüncü kişiler arasındaki hukuki ilişkinin unsuru veya geçerliliği şartı olduğu hallerde söz konusudur....
DAVANIN KONUSU : Şirket Müdürünün Azli, Tazminat TALEP : İhtiyati Tedbir DAVA TARİHİ : 15/02/2021 KARAR TARİHİ : 07/09/2021 KR....
Davalı vekilinin istinaf itirazı incelendiğinde, TTK'nun 630. maddesi uyarınca her ortak haklı sebeplerin varlığı halinde şirket müdürünün yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Anılan maddede şirket müdürünün özenle bağlılık yükümlülüğü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul edileceği düzenlenmiştir. İşbu dava, haklı nedenle şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Limited şirket ortaklarına ait idare ve temsil yetkilerinin kaldırılması istemli olarak açılan davalarda husumetin, idare ve temsil yetkisinin kaldırılması istenen ortağa yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup ayrıca limited ortaklığa husumet düşmemektedir....
İnşaat Dekorasyon Turizm Tekstil Gıda ve Kozmetik Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nde %49 hisseye sahip olduğunu, şirket hissesinin %51'lik kısmının ise davalıya ait olduğunu, davalının aynı zamanda şirketin müdürü olduğunu, şirket müdürü davalının ortaklara eşit davranma yükümlülüğünü, ortaklara bilgi verme yükümlülüğünü, şirkete sadakatle bağlılık yükümlülüğünü ve özen yükümlülüğünü ihlal etmekte olduğunu, bunlarla da kalmayıp bir çok usule ve yasaya aykırı işlemler gerçekleştirdiğini, dava dilekçesinde açıkladıkları nedenlerden dolayıdavalının özen ve bağlılık yükümünü ağır bir biçimde ihlal ettiği sonucuna varılması gerektiğini, bu itibarla mahkemece, asıl davalı şirket müdürünün azli için haklı nedenlerin oluştuğunun kabulü ile sonucuna göre davalı müdürün, yönetim ve temsil yetkisini gerektiği gibi kullanmadığından dava sonuna kadar şirket ve müvekkili açısından telafisi imkansız zararlar doğabileceğinden müdürün şirketten tedbiren el çektirilmesinin ve şirkete yönetim kayyımı atanmasının...
in davalı şirket müdürlüğünden azli ile yerine kayyum atanmasını ve TTK 549 maddesi uyarınca haklı sebeplerle şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiş, karşı dava hakkında ise, müvekkilinin hiç bir zaman davalı şirketi temsile yetkili olmadığını, şirket kurulmadan önce çalıştığı işine devam ettiğini, mesai dışındaki zamanını şirket müdürü ve eşi olan ...'a yardım ederek geçirdiğini, davalı şirketten herhangi bir ücret almadığını ve davalı şirket aleyhine başka bir iş yapmadığı gibi rekabette etmediğini savunarak karşı davanın reddini istemiştir. Davalılar-karşı davacılar vekili, davalıdan önceki şirket müdürünün davacının eşi ... olduğunu, şirketin mali müşavirinin ise davacının kardeşi ...'...
Otopark Çekici Otomotiv Ve Gıda Limited Şirketinde yapılan genel kurulda şirket müdürünün görevinden azledilmiş olduğunu ve ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini, şirket müdürünün değiştirildiğini beyan ettiği, bu surette davanın konusuz kaldığı anlaşılmakla taraf vekillerinin yargılama gideri talep etmemesi de dikkate alınarak aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmişitr....
GEREKÇE :Dava, limited şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Davacı vekili mahkememize vermiş olduğu 24/03/2023 tarihli dilekçesi ile; şirket müdürünün azli davası açılmış olsa da 23.03.2023 tarihinde yapılan şirket genel kurulunda davaya konu şirket müdürünün azledildiğini, davanın konusuz kaldığını belirterek talepleri üzerine şirket malları üzerine konulan tedbirlerin kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
