Mevcut durumda şirket ortağı ve büyük hissedar olan davacıların (%66 pay sahibi) TTK m. 410 ve devamına göre pay sahibi olarak genel kurul toplantısını yapma ve hatta her halükarda nitelikli çoğunluk aransa dahi da şirket müdürünün azli imkânı bulunmaktadır. Bu nedenle davacının TTK m. 630/1-2 gereğince dava açmakta imkânları bulunduğundan HMK m.114/1-h ve m.114/2 gereğince hukuki yarar yokluğundan davanın reddine karar vermek gerekmiştir....
Mevcut durumda şirket ortağı ve büyük hissedar olan davacıların (%66 pay sahibi) TTK m. 410 ve devamına göre pay sahibi olarak genel kurul toplantısını yapma ve hatta her halükarda nitelikli çoğunluk aransa dahi da şirket müdürünün azli imkânı bulunmaktadır. Bu nedenle davacının TTK m. 630/1-2 gereğince dava açmakta imkânları bulunduğundan HMK m.114/1-h ve m.114/2 gereğince hukuki yarar yokluğundan davanın reddine karar vermek gerekmiştir....
Bu durumda hisselerin 29 Mart 2013 Tarihinde ...' e 1.000 TL bedel ile değerinin çok altında bir bedel ile devredildiği ve şirketin zarara uğratıldığı, bilirkişi raporun demirbaşlara ilişkin yer verilen tespitler, çekilen kredinin sermaye artışında kullanıldığına ilişkin tespit, sermaye artırımı için yatırılan paraların çek - yatır şeklinde yapıldığına ilişkin tespitler ve yukarıda yer verilen açıklamalar şirket müdürünün azlini gerektiren haklı sebepler olarak kabul edilerek davalı ...'in müdürlük görevinden azline karar verilmiştir. Şirket müdürünün azli davalarında husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir. Bu nedenle davalı şirket hakkındaki davanın husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine hükmedilmiştir. Davalı vekili ... 1....
ı görevlendirdiğini, verilen vekaletin sınırsız yetkilerle donatılmış bir ticari temsilci ataması niteliğinde olduğunu, davalının yetki devrinin kanuna aykırı olduğunu, hukuka aykırı şekilde verilen vekaletnamenin davalı şirket müdürü ... S.A'nın tazminat sorumluluğunu da doğurduğunu, davalı şirket müdürünün kanuna ve şirket sözleşmesine açıkça aykırı şekilde, kendisinin dahi sahip olmadığı şirketin tek malvarlığı olan taşınmazı devretme ve şirketin mahvına sebep olabilecek borç doğurucu işlemler yapma yetkisini, şirket ortağı dahi olmayan üçüncü kişiye devrettiğini ileri sürerek; davalı şirket müdürünün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını, kanun ve şirket sözleşmesine aykırı şekilde düzenlenen vekaletnameye dayalı olarak yapılan sözleşme ve işlemlerin yokluğunun tespitini, ... tarafından gerçekleştirilen işlemlerden dolayı uğranılan zararların, sorumlu şirket müdürü tarafından şimdilik 1.000,00 TL'sinin tazminine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
yaptığını iddia ettiğini ve son olarak mahkemenin 2012/52 Esas sayılı dosyası ile dava açarak müvekkili şirket müdürünün görevini suistimal ettiği gerekçesiyle azli ve şirketin kayyıma devrini talep ettiğini, davalı ortağın sürekli olarak şirkete karşı açılan davaların tarafı olduğunu ve bu nedenle ortaklığın sürdürülmesine olanak bırakmadığını, yine bu tutum ve davranışları ile ailenin şehirde bulunan ticari itibarını zedelediği gibi şirket içinde de güven bunalımına neden olduğunu ileri sürerek, davalı ortak ...'...
nun TTK Madde 640 kapsamında haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkarılmasına ve yasal prosedürün yerine getirilmesi için müdürler kuruluna yetki verilmesine karar verilmiştir." şeklinde karar alındığını, buna karşılık muhalefet şerhi ile muhalefet edilerek olumsuz oy kullanıldığını, açıkça iyi niyet kurallarına aykırı alarak alınan bu kararın, şirket ana sözleşmesi de dahil olmak üzere herhangi bir hukuki dayanağı bulunmadığını, şirket ana sözleşmesinde ortaklıktan çıkarılma konusunu düzenleyen herhangi bir madde bulunmamasına karşın, anılan genel kurulda ortaklıktan çıkarılması yönünde karar alındığını, bunun da TTK 640 maddesine aykırı olduğunu belirterek, anılan genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davacılar vekilinin istinaf itirazı incelendiğinde, TTK'nun 630. maddesi uyarınca her ortak haklı sebeplerin varlığı halinde şirket müdürünün yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Anılan maddede şirket müdürünün özenle bağlılık yükümlülüğü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul edileceği düzenlenmiştir. İşbu dava, haklı nedenle şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Limited şirket ortaklarına ait idare ve temsil yetkilerinin kaldırılması istemli olarak açılan davalarda husumetin, idare ve temsil yetkisinin kaldırılması istenen ortağa yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup ayrıca limited ortaklığa husumet düşmemektedir. Nitelik itibariyle husumet, davanın her aşamasında ileri sürülmesi mümkün veya mahkemece re'sen nazara alınması gerekli bir itirazdır....
Davacılar vekilinin istinaf itirazı incelendiğinde, TTK'nun 630. maddesi uyarınca her ortak haklı sebeplerin varlığı halinde şirket müdürünün yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Anılan maddede şirket müdürünün özenle bağlılık yükümlülüğü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul edileceği düzenlenmiştir. İşbu dava, haklı nedenle şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. Limited şirket ortaklarına ait idare ve temsil yetkilerinin kaldırılması istemli olarak açılan davalarda husumetin, idare ve temsil yetkisinin kaldırılması istenen ortağa yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup ayrıca limited ortaklığa husumet düşmemektedir. Nitelik itibariyle husumet, davanın her aşamasında ileri sürülmesi mümkün veya mahkemece re'sen nazara alınması gerekli bir itirazdır....
Maddeleri arasında düzenlendiğini ve bu maddelere göre "ayrılma akçesi", şirket ortağının (genel kurul kararıyla yahut ölüm olgusu ile) çıkma veya çıkarılma suretiyle şirketten ayrılması sonucunda hak kazandığı bir tutar olup, ayrılan şirket ortağının esas sermaye payının gerçek değeri üzerinden hesaplandığını, Limited şirkette ortakların, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü olduklarını, şirketin, borç ve yükümlülükleri dolayısıyla sadece malvarlığıyla sorumlu olduğunu, şirket ortağının, taahhüt ettiği bu sermayeyi ödemiş ise şirket alacağı için ortağa başvurmanın mümkün olmadığını, borcun tahsili amacıyla, doğrudan şirket ortağına karşı takip başlatmanın da mümkün olmadığını, buna rağmen davalı tarafça müvekkilinin borcu olduğu iddiasının asılsız olduğunu, ayrıca davalı tarafın müvekkilinin borcu olduğunu iddia ettiğini, ancak müvekkilinin...
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 16/11/2021 KARAR TARİHİ : 20/04/2022 YAZIM TARİHİ : 26/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket Ortaklıktan Çıkma davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin davalı şirketin %60 hissedarı olup, diğer payın ise % 30 'şer oranında ................in olduğu, şirketin 2016 yılında kurulduğunu ancak bu güne kadar herhangi bir ticari faaliyette bulunmadığını, şirket yetkililerinin müvekkiline hesap veya bilgi vermediklerini belirterek şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen cevap dilekçesi sunmadığı anlaşılmıştır. KANITLAR: Dosyadaki bilgi ve belgere. KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME : Dava, davacının davalı şirketin ortaklığından çıkarılmasına ilişkin ortalıktan çıkma davasıdır....
