ın davalı şirket ... San. Ve Dış Tic. Ltd. Şti.'de bulunan hisselerinin davacıya devredildiği; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına göre ise söz konusu pay devir sözleşmelerinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır. TTK'nın 595/1. maddesi uyarınca, limited şirket hisse devrine dair sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onanması geçerlilik şartıdır. Somut olayda bu koşulun gerçekleştiği anlaşılmaktadır. Ancak limited şirketlerde, hisse devrinin hüküm ifade edebilmesi için hisse devrinin hisse devrinin yapıldığı şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydı gerektiği halde bu lüzuma uyulmadığı, pay devrinin şirkete bildirildiğine dair şekil şartının yerine getirildiğini gösterir herhangi bir belgenin dosyaya sunulmadığı anlaşıldığından davalı şirket hakkında erken açılan davanın reddine karar verilmiştir. (Yargıtay 11....
Maddesine göre her üç ortağın da aksi karar alınıncaya kadar şirket müdürü olarak seçildikleri ve şirketi münferiden temsile yetkili oldukları, müdürler kurulu başkanının belirlenmediği, davalı şirketin kuruluşundan yaklaşık 2 yıl sonra------Noterliğince düzenlenen 15.08.2016 tarihli ----- yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile davacı ----- davalı şirketteki 3.300,00 TL lik hissesinin tamamını şirket ortağı olan birleşen davalı ..----- devrettiği, hisse devrinden yaklaşık 3 yıl sonra da davacının ----- Noterliği'nden 07.03.2019 tarihinde ----- yevmiye numarası ile davalı şirkete, şirket ortağı birleşen davalı ---- ve davalı şirketin diğer ortağı dava dışı -------istifaname göndererek 15.08.2016 tarihinde hissesini devir etmesine rağmen tescil ettirilmediğini, ayrıca şirket müdürlüğünden de istifa ettiğini bildirdiği, istifa dilekçesinin davalı şirkete tebliğ edilemediği ancak diğer davalılar ... ve------ 11.03.2019 tarihinde tebliğ edildiği görülmüştür.Esas sermaye payının...
ün haklı neden ile şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesine hükmedildiğini, bu kararın 20.05.2019 tarihinde kesinleşmesi üzerine müdürlükçe 30.05.2019 tarihli ve 27884 E. sayılı yazı ile şirket ve yetkilisinin hisse devrinin tescili için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 33 üncü maddesi hükmü uyarınca tescile davet edildiğini, bu yazının şirket yetkilisinin ikamet adresine iadeli taahhütlü mektupla postalanarak tebliğ edildiğini; ancak davalı şirket ve yetkililerinin kanunda tanımlanmış 30 günlük yasal süre içinde tescil talebinde bulunmadığı gibi tescilden kaçınma sebeplerini de sunmadığını, söz konusu Mahkeme ilamının yerine getirilebilmesi, ortaklık çıkma sonrası payların akıbetinin belirlenmesi ve hisse devrinin gerçekleştirilmesi için 6102 sayılı Kanun'un 33 üncü maddesi gereği bu davanın açılma zorunluluğunun doğduğunu ileri sürerek Ankara 11....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 22.03.2012 tarih ve 2010/174-2012/68 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili asıl ve birleşen davada, davalı şirketin %50 hissesinin müvekkiline, %50 hissesinin de davalı ...’e ait olduğunu, davacının %50 hissesini 24/08/2004 tarihinde ortaklar kurulu kararı ve hisse devir sözleşmesiyle ...’a devrettiğini, hisse devrinin yönetim kurulu tarafından da onandığını ileri sürerek, müvekkilinin hissesini devrederek ortaklıktan çıktığının tespitini, hisse devrinin Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilanını talep ve dava etmiştir....
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu edilen kooperatif hissesinin davacıya davalı tarafından alındığı, kooperatif hissesinin davalıya devrinin tehdit ile sağlandığı konusunda herhangi bir delil bulunmadığı, bu hissenin davalı tarafından daha sonra diğer davalı ...'e devredildiği ve davalılar arasındaki bu devrin muvazaalı olduğuna dair herhangi bir delil bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacının temyiz itirazları yerinde görülmemiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacının tüm temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı onama harcının temyiz edenden alınmasına, kararın tebliğinden itibaren 15 gün içerisinde karar düzeltme yolu açık olmak üzere, 15.05.2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; 1-Dava, limited şirket pay devrinin ticaret siciline tescili ve ilanı talepli tespit davasıdır. 2-Davacı dava dilekçesinde davacıya ait ...'nde bulunan hisselerin davalı ...'e noter huzurunda devredildiğini, devrin şirket ortaklar kurulunca onaylandığı, pay defterine yazıldığını, devrin gerçekleştiği fakat davalı yeni şirket ortağı ve müdürü tarafından hisse devrinin ticaret siciline tescil edilmediği ileri sürülerek tescil ve ilan talebinde bulunulmuştur. Davalı şirket ortağı davaya cevap vermemiştir. 3-Limited şirket pay devri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. Ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. "III - Esas sermaye payının geçişi hâlleri 1. Devir MADDE 595- (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
ın şirkete devrin tesciline dair başvurmasına rağmen şirket ortaklarının genel kurul kararı alıp tescili gerçekleştirmediklerini, dilekçe ve ekli satış sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerine bildirildiğini, Ticaret Sicil Müdürlüğünün şirket yetkililerini ve ortağını tescile davet ettiğini, Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre, 15.09.2017 tarihli pay devrinin şirkete tebliğ edildiği tarihten itibaren üç ay içinde reddine ya da kabulüne ilişkin alınan genel kurul kararının otuz gün içinde tescili için ticaret sicil müdürlüklerine başvurulmasını ya da tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmelerinin bildirildiğini, şirket yetkililerinin gerek genel kurul kararı, gerekse tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmediklerini, noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen, şirket yetkililerinin ortakların genel kurul kararı alıp ticaret sicili müdürlüğünden tescil ve ilan talebinde bulunmadıklarını ve tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını...
ndeki 1000 paya tekabül eden 25.000,00 TL'lik hissesinin tamamını, diğer şirket ortağı davalı ...'e Bakırköy .... Noterliği'nin ... yevmiye numaralı 08.12.2016 tarihli hisse devir sözleşmesi ile temlik edildiğini, davalı şirket ortağı ...'in tescil ve ilan yükümlülüğünü üstlenmesine karşın davacı tarafından defalarca yapılan şifahi ve yazılı uyarılara cevap vermediğini ve devri tescil, ilan ettirmekten kaçındığını, davacı müvekkilinin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müracaat ederek yapmış olduğu devrin tescil ve ilanını istediğini, ancak İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce verilen cevapta şirket tarafından tescil ve ilan işlemlerinin yerine getirilmesi gerektiğini, aksi takdirde mahkeme kararının lüzumlu olduğunun bildirildiğini, bunun üzerine davalı şirket ortağına İstanbul ......
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davanın mutlak ticari olduğu gerekçesiyle görev yönünden reddedilmesinin hukuka aykırı olduğu, davada, muristen intikal eden hisselerin devrinin muvazaalı olup olmadığının araştırılması gerektiği, tarafların tacir olmadığı, ihtilafın da tarafların ticari işletmeleri ile ilgili de bulunmadığı, bu nedenle davanın TTK 4.maddesine göre ticari dava olduğunun kabul edilemeyeceğini belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE :Dava, muris muvazaası nedeniyle şirket hisse devrinin iptali ile miras payı oranında tescili istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe doğrultusunda davanın, dava şartı yokluğundan reddine karar verilmiş, bu karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, limited şirket hisselerinin icbaren tescili ile alacak istemine ilişkindir. Mahkememizce taraflar arasındaki uyuşmazlık ; "11/08/2021 tarihli sözleşme ile sahip olunan ... Ticaret Ltd Şti nin %22,5 hissesinin davacı ... ... adına icbaren tescili, icbaren tescil kabul edilmez ise sözleşmeye istinaden davalılara ödenmiş 20.443 USD (Amerikan Doları) nın uygulanan en yüksek faizi ile birlikte tahsili, HMK 107 gereğince belirsiz alacak olarak ......
