ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2023/66 KARAR NO :2023/145 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:26/01/2023 KARAR TARİHİ:01/03/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin kuruluşunda ...'ın şirketin tek pay sahibi olup aynı zamanda şirketi temsil etmek üzere imza yetkisine sahip olduğunu ve bu kapsamda 1 yıllığına 02/03/2023 tarihine kadar yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2023/66 KARAR NO :2023/145 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:26/01/2023 KARAR TARİHİ:01/03/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin kuruluşunda ...'ın şirketin tek pay sahibi olup aynı zamanda şirketi temsil etmek üzere imza yetkisine sahip olduğunu ve bu kapsamda 1 yıllığına 02/03/2023 tarihine kadar yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, ...'...
a yapılan devir ise şirket genel kurulunca kabul edilmiştir. Genel kurulda alınan genel kurulun iptali için İstanbul Anadolu 6. ATM'nin 2020/302 Esas sayılı dosyasında dava açılmış olup, ilk derece mahkemesince genel kurul kararının iptali ve hisse devrinin tescili davasının reddine karar verilmiş ve davacının istinaf başvurusunun İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesinin 2021/43 Esasında kayıtlı olduğu anlaşılmıştır. Pay devrinin şirketçe kabul edilmemesi ve ortaklık yapısının devir olmaksızın belirlenmesi nedeniyle bu davanın bekletici mesele yapılmasına gerek bulunmamaktadır. Davacı çağrı usulsüzlüğüne dayanmış olup, toplantı ve karar nisabı dikkate alındığında alınan kararın yasa, ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğu da kanıtlanmamıştır. Davaya konu genel kurulda ise 22.07.2020 tarihli genel kurulda onaylanan Üsküdar ......
Ünvanlı şirketin ortağı olduğunu, aynı zamanda müvekkilinin; davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olduğunu, müvekkilinin, 20.05.2021 tarihinde yapılan genel kurul ile, 20.05.2024 tarihine dek münferit imza yetkilisi olarak, yönetim kurulu başkanı sıfatı ile, yönetim kuruluna başkan olarak atandığını, davalı şirket hisselerinin, 100 TL bedelli 150.000 adet paya bölünmüş olup, hisselerin tamamı nama yazılı olduğunu, Davalı şirketin 20.12.2022 tarihinde hükümsüzlüğünün tespiti talep olunan genel kurulu düzenlediğini, bilindiği üzere, hissesi nama yazılı anonim şirketlerde, genel kurul çağrısının, hissedarlara iadeli taahhütlü mektup ile yapılmasının gerektiğini, Davalı şirketin, dava konusu genel kurul ile ilgili olarak, kanuni süresi içinde müvekkiline genel kurul toplantısı daveti yapmadığını, müvekkilinin 2022 yılına dair genel kurulun yapılma tarihi de geciktiğinde, Mayıs 2023 ayı içerisinde resmi kayıtları tetkik etmek istediğinde ve bunun için şirket sicil kayıtlarına internet ortamından...
un şirket hisselerinin üçüncü şahıslara devrinin tedbiren durdurulmasına, ...'un müdürlük ve hissedarlıktan doğan yetkilerini kullanmasının tedbiren durdurulmasına, bu hususlarda ticaret siciline müzekkere yazılmasına, 08.07.2020 tarihli müvekkilinin imzası sahtecilik yoluyla tesis edilen hisse devir işleminin ve bu işleme müstenit olan ... numarasıyla tasdik ettirilen genel kurul kararının yoklukla sakat olduğunun tespitine, bu karara dayanılarak yapılan tescilin yolsuz olduğunun tespitine, bu tescilin düzeltilmesi için sicil müdürlüğüne ve Ticaret Bakanlığına yazı yazılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Davalı ... ve davalı şirket vekili davanın reddini istemiş, diğer davalılar cevap vermemiştir. Mahkemece, Dairemizin bozma ilamına uyularak, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, miras bırakan ...'nun, ....'deki hisselerini 26.03.2003 tarihli yönetim kurulu kararı ile davalı ...'na devrettiği, şirketin hisselerinin nama yazılı olup, hamiline olarak çıkartıldığına dair genel kurul kararı olmadığı, nama yazılı hisselerin ancak alacağın temliki hükümlerine göre yazılı olarak devredilebileceği, ancak devre ilişkin yönetim kurulu kararında murisin imzası olmadığı gibi herhangi bir belge de bulunamadığı, dolayısı ile nama yazılı hisselerin devrine ilişkin kararın yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile ...'nin 500.000,00 TL nominal değerli 500 000 000 adet payının miras bırakan ... tarafından ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/68 KARAR NO : 2023/30 DAVA : Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali Mahkememize tevzi edilen Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali davasının tensiben yapılan incelemesi sonunda, GEREKÇE : Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde; müvekkilinin ... tarihinde Sınırlı Sorumlu ... Konut Yapı Kooperatifi üyesi ... 'e ait ... ve ... nolu hak ve hissesinin tamamını devralarak hisse devrinin akabinde üye kaydı yapılarak tescil edildiğini, ... tarihli ilk genel kurul toplantısında ... İli, ... İlçesi, ... Mh, ... Mevki, ... Ada, ......
ye devredilmesi amacıyla aralarında akdettikleri 08.07.2014 tarihli ''Limited Şirket Esas Sermaye Devir Sözleşmesi'' uyarınca yapılan hisse devrine onay verilmediği ve kararın oyçokluğu ile alındığı, anılan kararda hisseyi devreden ...'ın muhalefetinin bulunduğu; işbu davada hisseyi devralan ...’nin hisse devrinin reddedildiği 20...2014 tarihli genel kurul kararının iptalini istediği, iptal davası açabilecek kişilerin pay sahipleri, yönetim kurulu ve yönetim kurulu üyelerinden her biri olduğu, dava konusu genel kurul kararının iptalini isteyen ...'nin davalı ...İç ve Dış Ticaret Limited Şirketinin hissedarı olmadığı, genel kurul kararında bu hisse devrinin görüşülüp bu devre onay verilmediği, hisseyi noter sözleşmesiyle devralan ancak şirketin hissedarı olmayan asli müdahil davacının genel kurul kararı iptali davası açma hakkının olmadığı gerekçesiyle aktif husumet ehliyeti yokluğundan talebin reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
a yapılan pay devrinin gerçek olmadığı, dolayısıyla genel kurul toplantısının, toplantıya katılma ve oy hakkı bulunmayan kişi tarafından şirketin % 5 hissesine tekabül eden ve gerçek olmayan pay devri suretiyle gerçekleştirildiği gerekçesiyle genel kurul kararının yok hükmünde veya batıl olduğunu ileri sürmektedir. Davacı tarafından ibraz edilen, Gelir İdaresi Başkanlığı'na sunulan 2020 yılı vergi beyannamesinde işletme sahibi olarak % 100 hissedar sıfatıyla müteveffa belirtilmiştir. Genel kurul toplantısı şirketin hissesinin % 5'ine isabet eden hisse ile yapılmış olup, genel kurul toplantısının yapıldığı tarih itibariyle terekeye henüz temsilci atanmamıştır....
nin 09/02/2022 tarihli olağanüstü genel kurul kararıyla 3 yıl süreyle davalılar T3 ve T5 müştereken şirketi temsil etmek üzere şirket müdürlüğüne seçilmiştir. Yukarıda açıklandığı üzere işbu dava limited şirket pay devir sözleşmelerinin iptali ve davalıların şirket adına gerçekleştirdiği tüm pasif işlem ve kararların hükümsüzlüğünün tespitine yöneliktir. Bir başka anlatımla, limited şirket müdürünün azline yönelik açılan bir dava bulunmamaktadır. Bu durumda mahkemece, davacının davalıların dava dışı Yonca İnşaat Taah. Tur. Tic. Ve San. Ltd. Şti. adına işlem yapma yetkilerinin kaldırılmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin dava konusu olmadığı gözetilerek anılan talep yönünden ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir....
