şerhlerine rağmen hakka ve hukuka açıkça aykırı şekilde genel kurul toplantısı yapıldığını, anılı toplantı ile hazırlanan genel kurul toplantı tutanağına gerekli tüm muhalefet şerhlerinin işlendiğini, pay defteri üzerinde yapılan incelemede, müvekkilinin babası müteveffa ... tarafından sağlığında 10.01.2017 tarihinde müvekkiline yapılan 1.489.600-TL değerinde 148.960 adet hisse devrine ilişkin pay defteri kayıtlarının üzerinin diğer şirket ortakları ile vekilleri tarafından kırmızı kalemle çizildiği ve bu şekilde müvekkiline devredilen hisselere ilişkin kayıtların tahrifat suretiyle yok edilerek müvekkiline ait hisse adedinin gerçeğe aykırı bir şekilde azaltıldığının fark edildiğini, müvekkilinin gasp edilen hisselerinin diğer şirket ortakları ... ile ...’ya paylaştırıldığını ve böylelikle müvekkilinin şirket sermayesindeki çoğunluğunun yokmuş gibi gösterilmesi suretiyle 30.12.2022 tarihli toplantıda alınan kararlar ile diğer ortaklar tarafından haksız ve hukuka aykırı bir şekilde şirket...
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 16/09/2022 KARAR TARİHİ : 22/12/2022 G. K.YAZILDIĞI TARİH : 23/12/2022 GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Mahkememizde yapılan yargılamada; 1.Davacı vekili iddiasında özetle; Müvekkilinin uzun süre boyunca davalı Şirket'te yönetim kurulu üyeliği görevinde bulunduğunu, geçmiş dönemlerde ise yönetim kurulu başkanı ve imza yetkilisi olarak Şirket'in yönetimi ve temsili görevlerini üstlendiğini, mevcut durum itibarıyla müvekkilinin davalı şirketin %47,30 oranında azınlık hissedarı olarak şirket yönetiminde yer almamakta olduğunu, davalı şirket hisselerinin %52,70'lik hakim hisselerinin,......
a şirketin birikmiş kira, vergi ve SSK borçlarının bulunduğunu, ortaklara kar dağıtımının yapılmadığını, ileri vadeli çeklerle gerçek alım satıma konu olmayacak şekilde şirketin borçlandırıldığını ve yeni şirket müdürünün seçilmesi için ortakların genel kurula çağrılması için ihtar edildiğini, hisse devrinin usule aykırı olduğundan bahisle ortaklar kurulunun toplantıya çağrılmayacağının bildirildiğini, hakim hisse sahibi müvekkilinin ortaklığının da tanınmadığının açıkça beyan edildiğini, müvekkilinin ortağı bulunduğu davalı şirketin müdürü olan ...'un görevini kötüye kullandığını, şirket müdürünün bilinçli olarak şirketi borçlandırdığını belirterek davalı şirketin genel kurulunun yapılması için mahkeme tarafından belirtilen gün ve saatte genel kurul yapılmasına, aksi kanaat hasıl olması durumunda temsil kayyımı atanması suretiyle genel kurul yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesi ile; İlk derece mahkemesinde açılan bu davanın konusunun, irade fesadı hallerine dayalı, şirket hisselerinin satışının iptali istemi olduğunu, hisselerinin satışının iptali istenen şirketin "..." olduğunu, bu şirket için Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/631 E. sayılı dosyasından iflas erteleme davası açıldığını, ancak iflas erteleme davasının "..." şirketinin borca batık olmadığından bahisle davanın reddedildiğini, davalı ...'...
Şti.’nin beş ortağından biri ve %12,5’luk pay sahibi olduğunu, iptal edilmesi talep edilen olağan genel kurul toplantısı 28/08/2018 tarihinde gerçekleştiğini, davacıya İhtarname gönderilerek 2017 olağan genel kurul toplantısının yapılacağının bildirildiğini, 28/08/2018 tarihli genel kurul, TTK m.617’ye aykırı olarak toplandığını, TTK m.617/f.1 de; “genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır....
un 01.05.2008 tarihli genel kurulun yapıldığı tarih itibariyle davalı Şirket'in 2625 hisseli ortağı olduğunun pay defteri ve hazirun cetvelinden anlaşıldığı, sonraki genel kurullarda davacının hazır bulunmadığı ve bu genel kurulların ortakların %100 katılımı ile ve çağrısız yapıldığı, anonim şirket olan davalının paylarının nama yazılı olduğu, TTK'nın 416. maddesine göre nama yazılı hissenin devrinin, ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olacağı, pay defterinde, davacıya ait 2625 hissenin 09/05/2008'de D. Dış Tic. A.Ş.'...
DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin kızları ve yasal mirasçıları oldukları müteveffa ... ... davalı şirketin %99 pay oranında ortağı, diğer mirasçılardan ......ise şirketin %1 pay oranında ortağı olup aynı zamanda 08/01/2018 tarihinde yapıldığı iddia olunan genel kurul ile de şirketin tek yetkili müdürü olduğunu, müteveffanın ölümünden sonra 10/06/2019 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında müteveffadan kalan şirket hisselerinin pay defterine işlenerek tescil ve ilanı konusunda oy birliği ile karar verildiği halde o tarihten bu güne kadar davalı şirket müdürü ... ... ile müvekkilleri arasında yaşanan hukuki ihtilaflar sebebiyle şirket müdürünün müvekkillerinin şirket ortaklık paylarının tescil ve ilanlarını yapmadığını, 07/11/2019 tarihinde Ankara 2....
Somut olayda, davacı, dava dışı şirket ortağıyla yaptığı şirket hisse devir sözleşmesine dayanarak hisse devrinin şirket kayıtlarına işlenmesi talebiyle açtığı davada yargılama sırasında 23.12.2022 tarihli genel kurul toplantısına dava konusu hisseleri temsilen katılması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi isteminde bulunmuştur. Genel kurul toplantılarına katılabilmek için ortak sıfatının bulunması gerekmekte olup eldeki davanın konusunu da bu oluşturmaktadır. Davacının dava konusu hisseleri temsilen genel kurul toplantısına katılması yeni uyuşmazlıklara sebebiyet verebileceği için ihtiyati tedbir talebinin reddedilmesi doğru olup ihtiyati tedbir talebine konu genel kurul toplantısı istinaf tarihi itibariyle geçtiği için bu aşamada yeni bir karar verilmesi de zaten mümkün değildir....
Devir bu onayla geçerli olur. (3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." "4. Tescil MADDE 598- (1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur. (2) Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir....
Dava; anonim şirket hisselerinin devrinin pay defterine tesciline ilişkindir. Tarafların delilleri toplanmış ve değerlendirilmiştir. Şirket ana sözleşmesi, pay defteri, hisse devir sözleşmesi ve ihtarnameler incelenmiş ve bilirkişi incelemesi yapılmıştır. Dosya üzerinde yaptırılan bilirkişi incelemesinde davacının hisse devrinin geçerli olup olmadığı, şartlarının oluşup oluşmadığı, hisse devrinin davalı şirket tarafından pay defterine kaydedilmemesinde davalı şirketin bildirdiği haklı sebeplerin bulunup bulunmadığı, şirket hisselerinin hamiline yazılı halden name yazılı hale geçirilmesinin usulüne uygun olup olmadığı ve hissedarların aleyhine sonuç doğurup doğurmadığı, haklı bir sebebe dayanıp dayanmadığı hususlarında talimat yoluyla bilirkişi incelemesi yapılmış ve bilirkişi ......
