Dava konusu protokol taraf gerçek kişiler arasındaki hisse devrine ilişkin olmakla birlikte, davacı ortağın davalı şirket ile aralarında alacak verecek meselesine ilişkin de düzenleme içerdiği, davaya ve takibe konu---- maddede ise, şirket hisse devrinden bağımsız edimlerin kararlaştırılmış olduğu, zira protokolün ----- maddesinde hisse devir bedeline ilişkin yükümlülüklerin yer verildiği, sair maddelerin davacının, davalı şirketteki ----- nominal bedelli hissesinin devrine ilişkin olmadığı kanaatine varılmıştır. Davaya konu istemler de bu açıklamalar çerçevesinde değerlendirilmiştir. Bu kapsamda öncelikle davalı şirketin savunması yönünden dosya incelendiğinde, aşamalarda davalılar vekilince, davalı şirket adına husumet itirazlarının ileri sürüldüğü, dava ve takip konusu protokolün iki gerçek kişi arasında olduğu, şirket olarak imza ve kaşe içerimediği ileri sürülümüştür....

kabulü gerektiği ve Şirket hisse devrinin tespit ve tescilinin yasal koşullarının oluştuğu anlaşılmakla; asıl ve birleşen davanın ayrı ayrı kabulü ile dava konusu Şirket hisselerinin davacı tarafından birleşen davalı ...’a değinilen noter hisse sözleşmesi ile devredildiğinin tespitine, dava konusu hisse devir işleminin 29/01/2016 tarihi itibariyle geçerli olmak üzere ...Sicil Müdürlüğü tarafından ticaret siciline tescil ve ilanına karar vermek gerekmiştir....

Somut olayda, davacının şirketteki tüm hisselerini noter hisse devir sözleşmesi ile şirket dışından davalı...'ye devrettiği sabit olmakla birlikte hisse devir işleminin ortaklar kurulu kararı ile onaylanmadığı veya şirketin 95.000 TL sermayesine sahip diğer ortağı davalı ...'ın devre onay verdiğine ilişkin yazılı bir belge ibraz edilmediği gözetildiğinde; hisse devrinde 6762 sayılı yasanın emredici 520. maddesindeki çifte çoğunluk şartının başka bir anlatımla hem ortak sayısı hem de sermaye payı olarak 3/4 çoğunlukla devre izin verme koşulunun gerçekleşmediği anlaşılmaktadır. Bu durumda limited şirket hisse devrine ilişkin yasal koşulların oluştuğundan söz edilemez....

. - [16979-79679-08493] UETS DAVANIN KONUSU : Hisse Devir Sözleşmesinin İptali TALEP : İhtiyati Tedbir KARAR TARİHİ : 14/02/2023 KARAR YAZIM TARİHİ : 20/02/2023 Bursa 1....

Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. 2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. TTK.MADDE 598- (1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur. (2) Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir. " ibaresinin bulunduğunu, müvekkilinin şirket ortağı olmadığının tespiti ile hisse devrinin TSM'ne bildirilmesi talebiyle iş bu davayı ikame zarureti hasıl olduğunu belirtmiş , davacının......

Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya göre, yönetim kurulu kararları, pay defterleri ve şirket hisselerinin devrine ilişkin sözleşmelerin saklanması zorunlu belgelerden olmasına rağmen mezkur belgelerin dava dışı şirketten aradan geçen zaman sebep gösterilerek temin edilemediği, devrin geçerli olup yazılı sözleşmeyle yapıldığını savunan tarafın davalı ... Bayramoğlu olduğu, savunma gereğince şirket pay defteri, devir sözleşmesi ve buna ilişkin yönetim kurulu kararının davalı tarafça ibraz edilmesi gerekmesine rağmen ibraz edilemediği, tüm bunlar olmasa bile şirket ana sözleşmesine göre şirket hisselerinin nama yazılı hisse senedi olarak düzenlendiği ve bu nedenle menkul mal niteliğindeki anonim şirket hisse senetlerinin geçerli devrinin ciro ve teslim koşuluna bağlı olduğu, ancak davalının ciro ve yasal hamil olduğunu da ispatlayamadığı, tüm bu nedenlerle davacıların murisi ... ile davalı ......

Anılan bu maddeden anlaşılacağı üzere payın devrinin hüküm ifade edebilmesi ancak pay defterine kaydedilmesiyle mümkündür. Davalı şirket, davacı ve hisseleri devralan ... ... olmak üzere iki ortaklı olup, taraflar arasında noterce düzenlenen Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi Türk Ticaret Kanunu'nun 595.maddesi ile şirket sözleşmesinin 11. maddesinde öngörülen ortaklar kurulu kararı olarak değerlendirilse bile şirket pay defterine kayıt söz konusu olmadığından payların devralan ... ...'ye geçtiğinin kabulü mümkün değildir. Hal böyle olunca davanın davalı şirket yönünden esastan reddine karar vermek gerekmiştir. Davalı ...'ne yönelik davaya gelince; davalı ... mevzuatın kendisine yüklediği yükümlülükleri yerine getirmiş olup işbu hisse devrinin tespit, tescil ve ilanı davasında başkaca bir sorumluluğu bulunmadığından ve sorumluluk sadece davalı şirket yetkilisine ait olduğundan, davalı ...'...

Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, dava konusu genel kurul toplantısında ana sözleşmenin 8. maddesinin değiştirilerek, şirket hisse devrinin yapılmasının zorlaştırıldığı, hisse sahibinin hissesini serbestçe devredebilme olanağının kaldırıldığı, bu kararın 6102 sayılı TTK'nın 490. maddesine aykırı olduğu, aynı Yasa'nın 492. maddesinde nama yazılı payların ancak şirket onayı ile devredebileceğinin ana sözleşme ile kararlaştırabileceğinin hüküm altına alındığı ancak dava konusu kararla anılan maddede belirtilen onaydan çok daha ileri bir sınırlama getirildiği gerekçesiyle yazılı şekilde davanın kabulüne karar verilmiştir....

Maddesi kapsamında hisse devrinin geçersiz kabul edilerek 06/04/2017 günü Bolu Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından re'sen terkin işlemi yapıldığını, müvekkilinin FETÖ/PDY ile ilgisinin bulunmadığını hisse devrinin alınmasında diğer hisse ortağı Emniyet Genel Müdürlüğü ve POLSAN'ın onayı ve kontrolünde gerçekleştiğini, tüm itirazlarına rağmen ... A.Ş.'nin hisselerinin devir işleminin iptal edildiğini ve müvekkilinin hissesinin de dava dışı POLSAN 'a satıldığını, hisse devir işlemlerinin KHK iptalinden sonra müvekkili edimlerini yerine getirdiğini ve sebepsiz zenginleşme kapsamına girdiğini belirterek ... İli ... İlçesi ... Köyü ... ada ... parsel sayılı taşınmazın tapu kaydının iptali ve müvekkili adına tescilini talep ve dava etmiştir. Tüm dosya kapsamının incelemesi sonunda; Mahkememizde açılan dava dosyası ile Adana 1....

Davalı ... vekili, tarafların yakın akraba olduğunu, hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarihte davacının öğrenci olduğunu, satış bedelini karşılayacak ekonomik gücünün bulunmadığını, hisse devir bedelinin gerçekten ödenmediğini, formaliteden hisse devrinin yapıldığını, davalının, davalı ...'e hisse devri yapmasında hiçbir usülsüzlük bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacı ve davalı ... arasında, 31.12.2007 tarihinde şirketteki %38 payının davacıya devri için noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesi imzalandığı, ancak bu devrin davalı şirkete bildirilmediği, ortakların en az 3/4'ünün, bunların da esas sermayenin 3/4'üne sahip olması kaydıyla, muvafakatlarının alınmadığı ve pay defterine işlenmediği, bu nedenle 6762 Sayılı TTK'nın 520. maddesi gereğince hisse devrinin davalı şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceği, bu durumda davacının davalı ...'...