Maddesine göre zamanaşımına uğradığını ileri sürmüş ise de, davacının istem hakkı davalı şirketin pay devrini pay defterine işlemeyeceğinin öğrenilmesi ile doğacağından ve davacı tarafça 15/06/2015 tarihinde bunun öğrenildiği beyan edilmiş olup davalı şirket tarafından hisse devrinin daha önce reddedildiği de iddia ve ispat edilmemiş olduğundan dava zamanaşımı süresinde açılmış olup, davalı tarafın zamanaşımı savunması yerinde değildir. Her ne kadar sözleşme ... Hiz. A.Ş ... ibaresi ile imzalanmış ise de, gerek sözleşmede şirket kaşesinin bulunmaması gerekse de hisse devrinin ancak pay sahibi ile yapılacak sözleşme ile mümkün olması nedeniyle sözleşmenin şirketi temsilen değil davalı ... adına yapıldığının kabulü gerekir. Hisse devrinin gerçekleşmediği sabit olduğundan, dava konusu hisse devir sözleşmesinin tarafları bağlayacağı gözetilerek davacı tarafından ödenen hisse devir bedelinin davalı ...'dan tahsiline karar vermek gerekirken, davalı ...'...
Her ne kadar davacı, dava dilekçesinde hisse devir sözleşmesi, hisse devrinin onayına dair genel kurul kararının sahteliği iddiasında bulunmuş ise de, duruşmadaki beyanında, hisse devrine ilişkin noter sözleşmesindeki imzanın kendisine ait olduğunu kabul etmiş olup, yokluğunda yapıldığı için sahtelik iddiasında bulunduğu hisse devrinin onaylanmasına dair iptali istenen genel kurul kararının, TTK nun 595. ve müteakip maddelerine uygun olduğu, keza limited şirket hisse devri sözleşmenin yapılması ile değil, hisse devrinin genel kurul tarafından kabulü ile geçerli hale geldiğinden, henüz genel kurul toplantısı yapılıp hisse devri onaylanmayan hisseyi devralan paydaşın genel kurula katılma hakkı bulunmadığından, yokluğunda hisseyi devreden şirket ortağının katılımı ile alınan genel kurul kararının iş bu nedenle usul ve yasaya uygun olduğu, yoklukla malul olmadığı kanaatine varılmıştır....
Mahkemece, dava ticari şirket hisse devri protokolünden kaynaklanan taşınmaz devrinin hileli olduğu sebebine dayalı tapu iptal ve tescil istemi olarak nitelendirilmiş ve görevsizlik nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir. Dosya içeriği ve toplanan delillerden, davacı ile eşi ve dava dışı ... ve eşinin %25’er pay ile ... Bağcılık Şarapçılık Zeytincilik Tarım ve Gıda Sanayi Ticaret LTD Şirketine ortak oldukları, 16.12.2013 tarihli hisse devri protokolü ile davacı ve eşinin şirket hisseleri ile davacının maliki olduğu çekişme konusu 66 parsel sayılı taşınmazın davalıya devrinin kararlaştırıldığı ve bu doğrultuda 17.12.2013 tarihinde taşınmazın davalıya temlik edildiği anlaşılmaktadır....
nin iradesinin sakatlandığını, hisse devir işleminin yok hükmünde olduğunu, sahte imzalarla kararlar alınarak ve reçeteler düzenlenerek müvekkili ... Bardakçı'nın kişilik haklarının zedelendiği, maddi ve manevi zarar gördüğünü ileri sürerek limited şirket hisse devrinin iptali ile davacı ...'nin davalı şirket ortağı olduğunun tespitine, şimdilik her bir davacı için 1000,00'er TL olmak üzere toplam 2000,00 TL maddi tazminatın ve davacı ... için 20.000,00 TL manevi tazminatın davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davacılar vekili ıslah dilekçesi ile, hisse devrinin hükümsüzlüğünün tespitini, davalı şirketin 2008 yılı kar payından müvekkili ...'nin hissesine düşen 50.000,00 TL'nin davalılardan tahsilini, taleplerinin reddi halinde davalı şirketin 2008 yılı kar payından müvekkili ...'ın hissesine düşen 50.000,00 TL'nin davalılardan tahsilini talep etmiştir. Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir....
Asıl dosyada ve birleşen dosyada davalılar vekili davanın zamanaşımına uğradığını, yapılan hisse devrinin noterde düzenlendiğini ve geçerli olduğunu, davanın kötüniyetli olduğunu, hisse bedelinin ödendiğinin noter senedinde yazılı olduğunu, şirketin iki ortaklı iken davacının payınının tamamını diğer ortak davalıya devretmiş olması ve ortakların hisse devri konusunda anlaşmış olmaları sebebiyle noter evrakının ortaklar genel kurul kararı niteliğinde olduğunu, ayrıca bir genel kurula dahi gerek bulunmadığını, buna karşılık genel kurul bildiriminin ve onayının da yapılmış olduğunu, noter senedinin aksinin ispat edilemediğini, pay devrinin kanuni şartlarının gerçekleştiğini savunarak davanın reddini istemiştir. Taraflar arasındaki anlaşmazlık: Davacı tarafından davalı ...a yapılan 17/12/2018 tarihli...Şirket Pay devrinin geçerli olup olmadığı, iptali gerektiren bir yön bulunup bulunmadığı hususlarındadır. ....
Kişilere devri engelleyici nitelikte ihtiyati tedbir şerhi konulmasına, yapılan hisse devrinin geçersizliğine ve iptaline, mahkemece aksi kanaatte olunması halinde hisse devrinin muvazaa sebebi ile iptaline karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Asliye Hukuk Mahkemesince; davanın limited şirket hisse devri sözleşmesinden kaynaklandığı, davacının davalı şirketin ortağı olduğu, limited şirket hisse devrinin 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde düzenlenmiş olması nedeniyle davanın aynı Kanun'un 4. maddesine göre mutlak ticari dava niteliğinde olduğu, 6102 sayılı TTK'nın 4. maddesi uyarınca, tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın TTK'da öngörülen hususlardan doğan hukuk davalarının ticari dava olduğu, aynı yasanın 5. maddesinde, aksine hüküm bulunmadıkça, dava olunan şeyin değerine veya tutarına bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesinin tüm ticari davalar ile ticari nitelikteki çekişmesiz yargı işlerine bakmakla görevli olduğu, mahkemece uyuşmazlığın limited şirket hisse devir sözleşmesinden doğan alacak istemine ilişkin ticari dava niteliğinde olduğu, uyuşmazlıkta Asliye Ticaret Mahkemesinin görevli olduğu gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiştir....
Şirketine kayyum atanmasını ve yargılama süresince üçüncü kişilere devir ve temlikin önlemek için öncelikle teminatsız olarak şirket üzerine kayıtlı araç, menkul ve gayrimenkuller üzerine ve şirketin banka hesapları ile varsa çek defterlerine ve şirket hisselerine tedbir konulmasını, 02.03.2011 karar tarihli hisse devrinin iptaline ve müvekkilinin veraset ilamındaki payı oranında ortaklar defterine kaydı ve ticaret sicil defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
VE TİC. A.Ş 23.10.2017 tarihli kararında; “… şirket ortaklarından ...’ın 270 adet 27.000,00 TL hissesinin şirket ortaklarından ...’ya devrinin kabulüne ve değişiklikliğin ortaklar pay defterine işlenmesine…”23.10.2017 tarihli karar ile; “… şirket ortaklarından ...’ın 300 adet 30.000,00 TL hissesinin şirket ortaklarından ...’ya devrinin kabulüne ve değişiklikliğin ortaklar pay defterine işlenmesine…” ... MAKİNE EKİPMANLARI SAN. VE TİC....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ Yapılan yargılama neticesinde özetle "DAVANIN KISMEN KABULÜ ile; A)Davacının araç bedeline yönelik talebinin KABULÜ ile taleple bağlı kalınarak 85.000- TL'nin davalılardan Zekeriye Turan'dan tahsili ile davacıya verilmesine, B)Davacının hisse devrinin iptali ile davacı adına tescili ile şirket adına kayıtlı malvarlığı değerlerine dair alacak talebinin REDDİNE, C)Davacının tapu iptali ve tescil talebinin aktif husumet yokluğu nedeniyle dava şartı yokluğundan USULDEN REDDİNE," karar verilmiştir....
