Talep, anonim şirket pay sahiplerinin genel kurulu toplantıya çağrılması için mahkemeden istedikleri izin talebine ilişkindir. Davacı, davalı şirkette azlık haklarına sahip ortak ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, yönetim kurulunun 4 üyeden müteşekkil bulunduğu için karar alamadıklarını, yönetim kurulunda genel kurulun toplatıya çağrılması hususunda da karar alamadıklarını, müvekkilinin genel kurulun toplantıya çağrılması için yönetim kuruluna başvurusunun karşılıksız kaldığını belirterek, iş bu davayı açmıştır....

Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.(TTK 617/3) TTK. 410/1. maddesinde genel kurulu kural olarak süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği düzenlenmiş, yine tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulun toplantıya çağrılabileceği maddede belirtilmiştir. Yine, TTK. 410/2. maddesi maddede belirtilen maddi ve şekli şartlar gerçekleştiğinde tek pay sahibine genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi vermektedir....

Somut olayda iddianın ileri sürülüş biçime göre davacının talebi genel kurulunun toplanamaması nedeni ile TTK'nın 411. maddesi kapsamında azlığa genel kurulu toplantıya çağırmaya izni verilmesi olup, ihtarnameye yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi üzerine davanın açıldığı, şirketin 2012 yılından bu yana olağan genel kurul toplantısının yapılmadığı ve şirketin yetkili müdürünün görev süresinin dolduğu gözetilerek genel kurul toplantı çağrısı yapılmasına yönelik talebinin kabulü ile söz konusu gündem maddeleri ile ilgili çağrı işlemlerini yerine getirilmesi amacıyla sınırlı olarak kayyum olarak görevlendirilmesine, karar verilmiştir. 6. 6102 sayılı TTK'nın 410, 411 412. maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına yönelik izin istemine ilişkin mahkeme kararları kesin niteliktedir. (Yargıtay 11....

Enerji Maden ve İnşaat Anonim Şirketi nin olağanüstü genel kurula çağrı yapma yetkisine sahip başkaca yetkilisi ve ortağı da bulunmaması nedeniyle organ eksikliğini giderecek şekilde şirket genel kuruluna çağrı yapılamadığını, bir an önce Organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK m.530 gereği şirketin feshine karar verilmesi ve tehlikesinin doğacağını beyan ederek miras yoluyla şirket ortağı ve aynı zamanda diğer ortak olan küçüğün vasisi olan müvekkilinin olağanüstü genel kurula çağırma yetkisinin verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması için yetki ve izin verilmesi isteminden ibarettir. Davacı tarafından sunulan Ankara ...... Sulh Hukuk Mahkemesinin ....... esas sayılı dosyasından verilen 22/07/2022 tarihli kararda, kısıtlı adayı küçük ........'nın reşit oluncaya kadar kısıtlanmasına, küçüğe davacı ........'nın vasi olarak atanmasına karar verildiği görülmüştür....

Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dava dosyası sureti, davet mektubu, davalı şirketin yönetim kurulunun toplanamadığına dair tutanak sureti, Ticaret sicil gazetesi sureti, ... yılı faaliyet raporu, bilanço ibraz edilmiştir. Mahkememizce davalı şirketin ticaret sicil dosyası getirtilmiştir. Dava, TTK'nun 410/2 maddesi uyarınca mahkeme izniyle olağanüstü genel kurulu toplantıya çağırmak için izin ve yetki verilmesi talebinden ibarettir. TTK'nun 410/2 maddesinde "yönetim kurulunun devamlı olarak toplanmaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir" şeklinde düzenleme mevcuttur....

Bu sebeple davacının talebinin kabulü ile davalı şirketin ortaklar genel kurulunun olağan toplantıya çağırılması için toplantıya çağrıya izin verilmesine ve bu nedenle toplantıya çağrı işlemlerini yapmak üzere şirkete kayyım atanmasına karar verilmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; Davanın KABULÜ İLE; 1-Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına, 2-Genel kurul toplantısı için kayyım olarak SMMM ...' ın (TCKN : ...)...

nın "kötü niyetle ve bilinçli olarak" genel kurulun toplanmasını engellemek istediğini, bu amaçla müdürler kurulunda genel kurula çağrı dahil olmak üzere hiçbir kararı kabul etmeyerek şirket faaliyetlerini sekteye uğrattığını, bu kapsamda çekilen ihtarname ve şifai bildirimler ile ...'ya defalarca genel kurula çağrı yapılmak istendiği iletilmişse de, bu çağrılara olumlu dönüşte bulunmadığını ve nihayetinde genel kurula çağrı yapılmadığını, ... Ltd. Şti.'nin belirtilen gündem maddeleri ile olağanüstü genel kurul toplantısını gerçekleştirmek üzere gerekli çağrının yapılması için davacı müvekkiline yetki verilmesine veya genel kurul toplantısını gerçekleştirmek üzere gerekli çağrının yapılması için kayyım tayinine karar verilmesini talep etmiştir. Dava, limited şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi ve çağrıda bulunmak üzere davacıya yetki verilmesi, bu talebin kabul görmemesi halinde ise kayyım atanmasına talebine ilişkindir....

Noterliği’nin ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davacı tarafından ...’a ... tarihinde şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması amacıyla yönetim kurulu toplantısı yapılacağı ihtar olunmuş ise de ... tarafından toplantıya iştirak edilmemesi nedeniyle toplantı karar nisabı da sağlanamadığından yönetim kurulu toplantısının gerçekleştirilemediğini, şirket yönetim kurulunun toplanamayarak genel kurulu toplantıya çağıramaması ve bu durumdan şirketin yönetim kurulunun, dolayısıyla şirketi temsile yetkili herhangi bir kişinin seçilememesi nedeniyle şirket ticari faaliyetine devam edemediğini beyanla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 410 uncu maddesi gereğince; davanın kabulüne ve ... genel kurulunun, bilançoların, faaliyet raporlarının, yönetim kurulunun ibrasının ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin görüşülmesi amacıyla toplantıya çağrılması için davacıya yetki verilmesine, yargılama giderlerinin ve vekâlet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini...

e şirketin mali durumuyla ilgili tüm bilgi ve belgelerin eksiksiz verilmesi, özel denetçi atanması, şirket müdürüne karşı sorumluluk davası açılması için genel kurul onayı alınması, denetim yetkisi kapsamında şirket stoklarının denetlenmesi," gündemli olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması hususunda çağrı için davacıya izin verilmesine, verilen çağrı kararını yerine getirmesi için Av. ...'nın kayyım atanmasına, kayyımın TTK'nun 410/2. maddesinde belirtildiği üzere gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca yetkili kılınmasına, kayyım ... için şirket malvarlığından karşılanmak üzere 3.000,00 TL ücret takdirine, davacı tarafından kayyım ücreti mahkeme veznesine depo ediliğinde karardan bir suretin kayyıma tebliğe çıkarılmasına karar verilmiştir....

Somut uyuşmazlıkta, davacının davalı şirkette pay sahibi olduğu, pay sahibinin çağrı ve gündeme madde konulmasına ilişkin isteklerini içerir ihtarnamesine şirket yönetimi tarafından cevap verilmediği, 6102 sayılı TTK'nun 412.maddesinde pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmemesi halinde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından karar verileceğinin düzenlendiği anlaşılmakla davanın kabulü ile davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım görevlendirilmesine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır. HÜKÜM/Yukarıda açıklandığı üzere; AÇILAN DAVANIN KABULÜNE, 1-TTK'nun 412.maddesi uyarınca İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün .......