süre içinde davalı şirket genel kurulunun 2022 yılı olağan genel kurul toplantısına çağrılmasına, Kanun hükümlerine uygun olarak çağrı yapmak üzere davalı şirkete Kayyum atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
a izin ve yetki verilmesine, TTK m. 410 uyarınca dosya üzerinden duruşma yapılmaksızın karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE; Dava, Anonim Şirkette pay sahibi davacı tarafından yönetim kurulunun toplanamaması sebebiyle genel kurulun toplantıya çağrılması için TTK 410.maddesine dayalı genel kurula çağrıya izin istemine ilişkindir. TTK 410. maddesinde "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." düzenlemesi mevcuttur....
HÜKÜM; Yukarıda yazılı bulunan gerekçeye göre; 1-Davanın KABULÜ ile; Davalı şirket ortaklar kurulunun "davalı şirkette yönetim kurulunun oluşturulması, organ boşluğunun giderilmesi" gündemi ile toplantıya çağırılması konusunda TTK'nın 410/2 maddesi gereğince izin verilmesine, 2-Bu gündem maddesi ile toplantıya çağrı işlemlerini yerine getirmesi amacıyla davacı ...'...
Noterliği'nden gönderdikleri 10.1.2023 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarname ile gündemi ve gerektirici sebepleri de belirterek yönetim kurulu tarafından genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep ettiğini, müvekkillerinin bu ihtarnamelerde, genel kurulun toplantıya çağrılmasına yönelik çağrı kararı alınması talebinin gerektirici sebeplerini Davalı Şirket'in 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ilişkin genel kurul toplantılarının TTK m. 409’da öngörülen süre içinde yapılmamış olması ve Davalı Şirket yönetim kurulunun görev süresinin sona ermiş olması gerekçesi ile açıkladıklarını, bu sebeplerden dolayı; genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verilmesinin tüm koşulları oluştuğundan, TTK m. 412 uyarınca, genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verilmesini, Davalı Şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir CEVAP: Davalı tarafa çıkarılan tebligatın davalıya usul ve yasaya uygun şekilde tebliğ edilmesine rağmen davalı taraf davaya cevap...
Noterliği'nden gönderdikleri 10.1.2023 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarname ile gündemi ve gerektirici sebepleri de belirterek yönetim kurulu tarafından genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep ettiğini, müvekkillerinin bu ihtarnamelerde, genel kurulun toplantıya çağrılmasına yönelik çağrı kararı alınması talebinin gerektirici sebeplerini Davalı Şirket'in 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ilişkin genel kurul toplantılarının TTK m. 409’da öngörülen süre içinde yapılmamış olması ve Davalı Şirket yönetim kurulunun görev süresinin sona ermiş olması gerekçesi ile açıkladıklarını, bu sebeplerden dolayı; genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verilmesinin tüm koşulları oluştuğundan, TTK m. 412 uyarınca, genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verilmesini, Davalı Şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir CEVAP: Davalı tarafa çıkarılan tebligatın davalıya usul ve yasaya uygun şekilde tebliğ edilmesine rağmen davalı taraf davaya cevap...
Bilindiği üzere; 6102 sayılı TTK'nın anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı, TTK'nun 411. maddesinde, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay...
Mahkememizce yapılan inceleme sonunda; Mahkememizde açılmış bulunan işbu dava davalı şirketin TTK 412 ve devamı gereğince 2021 yılı olağan genel kurul toplantısı yapmak üzere toplantıya çağırma ve genel kurul gündeminin düzenlenmesine izin verilmesi ve kayyum atanmasına ilişkin davadır. Davalı şirket tasfiye memuru tarafından alınan 12/06/2023 günlü ve 1 sayılı karar gereğince 2021-2022 yıllarına ilişkin Tasfiye Halinde ......
in yasal mirasçıları olan eşi ve kızlarının mirasın reddi talebinde bulunmayacaklarını, şirketin hisselerini veraseten devralmaya hazır olduklarını belirtmelerine rağmen şirketin genel kurulu toplanamadığından kendilerine veraseten devir işlemlerinin de gerçekleştirilemediğini, şirket faaliyetlerinin devam edilmesi için toplanması gereken yönetim kurulunun toplanamadığını, genel kurulun ne çağrılı ne de çağrısız bir şekilde toplantıya çağıramadığını, dolayısıyla da karar alamadığını, müteveffanın sahipsiz kalan hisselerinin temsil edilemediğini, TTK 416 maddesi uyarınca çağrılı genel kurulun müşterek imza yetkilerinden ...'in vefatı sebebiyle yapılan çağrı talebini içerir başvuru dilekçesinin usulüne uygun şekilde çift imza ile müştereken imzalanmaması nedeniyle başvurunun İstanbul Ticaret Odası tarafından kabul edilmediğini bu nedenle şirketin ekonomik ve yönetim açısından sıkıntılı bir sürece girdiğini belirterek genel kurulun toplanabilmesi için ...'...
Maddesi çerçevesinde şirketin genel kurulunun mahkeme tarafından genel kurula çağrılması yönünde karar verilmesini, şirketin tanınmış bir şirket olması nedeniyle itibarının zarar görmemesi için kayyum atanmamasını, TTK'nın 409. Maddesinde belirtilen olağan genel kurullardaki gündeme göre gündem oluşturulmasını talep etmiştir. KANITLAR: Davalı şirket genel kurul toplantı tutanakları, şirket kayıtları, ihtarname, vs. KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME : Dava hukuki niteliği itibarıyla şirket ortağının açtığı genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesi davasıdır. Genel kurulun toplantıya çağrılması hususu Türk Ticaret Kanunu'nda yapılan düzenlemeye göre; TTK.'nın 411/1.fıkrası gereğince; "Şirket sermayesinin en az 10'da birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan limited şirketlerde şirket müdüründen yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler." TTK.'...
; --- toplantıya çağırması için pay sahibi --- izin verilmesi ile ---- tarafından toplantıya çağrılmasına, toplantıyla ilgili tüm prosedürün ----- tarafından yerine getirilmesine işin aciliyeti gözetilerek duruşma açılmaksızın dosya üzerinden karar verilmesi yönündeki talepleri doğrultusunada karar verilmesi talep ettikleri yönünde cevap dilekçesini sunmuştur....
