Dava anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davacı vekili ; şirkette hiçbir yetkisi olmayan muhasebeci ... isimli bir şahsın toplantıda hazır bulunduğunu ve sürecin onun tarafından yönetildiğini, gündem ve toplantı davet kağıtlarının ortaklara usulüne uygun olarak gönderilip gönderilmediğinin belirsiz olduğunu, şirketin yönetim kurulu başkanının kendi başına olağanüstü genel kurul kararı alarak ve vekaletnamesinin olup olmadığı belirsiz şekilde diğer ortakları da temsilen oy kullanarak tasfiyeye ve tasfiye memuru olarak ... ... atanmasına yönelik genel kurul kararının alındığını, T.T.K. 437. Maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının kısıtlandığını, muhalefet ve itirazlarının tutanağı tam olarak geçirilmediğini, davacının hissesinin %1 olarak eksik gösterildiğini buna göre toplantı nisabının hatalı olduğunu,bu sebeplerle olağanüstü genel kurul kararının iptalinin gerektiğini ileri sürmüştür....
, batıl olduğunu ileri sürerek, 29.09.2016 tarihli 36 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine ve yok hükmünde sayılmasına, 27.10.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının ve toplantıda alınan kararların batıl olduğunun tespitine ve yok hükmünde sayılmasına, bu yönde karar verilmemesi halinde 27.10.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının ve toplantıda alınan kararların iptaline, söz konusu yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının yürütmesinin tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davalı şirkete usulüne uygun tebligat yapılmış olup, davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; yasal dayanaktan yoksun bulunan ve kötü niyetli olarak açılan davanın reddini talep ettiklerini, iptali istenen ... tarihli genel kurulun ... maddesinde şirket karının tamamının dağıtılmaması yönündeki kararın dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiği için iptali istendiği, aynı genel kurulun ... maddesinde ise yönetim kurulunun 2 kişiden oluşması ve üç yıllık bir süre için seçimine dair genel kurul kararının dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiği için iptali iddia ve talep olunduğunu, TTK'nun 445 maddesi uyarınca genel kurul kararlarının iptal sebepleri düzenlenmiş olup, kanuna aykırılık, esas sözleşmeye aykırılık ve özellikle dürüstlük kuralına aykırılık olarak belirlenmiş olmakla, davacı tarafın taleplerinin tutarlı olmadığını, TTK'nun 445 maddesinde genel kurul kararlarının iptal sebeplerinin düzenlendiğini, genel kurulda alınan kararların hiçbirinin kanuna, esas sözleşmeye ve iyi niyet...
Aynı yasanını 390 Maddesi "tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır." düzenlemelerine yer verilmiştir. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 13/10/2022 havale tarihli cevabi yazısının incelenmesinde; davalı şirketin sermayesinin 25.000.000,00 TL olduğu yönetim kurulu üyelerinin T1 Nihat Turan, T1 T2 ve Zeynep Çiğdem Turan Durmuş oldukları görülmüştür. Mahkemece genel kurul kararlarının icrasının durdurulmasına yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra verilebilecek olup İlk derece mahkemesince eldeki davada ihtiyati tedbirin reddi kararı verildiğinden yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınması yasal zorunluluğa uyulmadığından bahsedilemeyecektir Dava konusu 18/08/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurulu toplantısı tutanağının incelenmesinde Gündemin 12....
Aynı yasanını 390 Maddesi "tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır." düzenlemelerine yer verilmiştir. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 13/10/2022 havale tarihli cevabi yazısının incelenmesinde; davalı şirketin sermayesinin 25.000.000,00 TL olduğu yönetim kurulu üyelerinin T1 Nihat Turan, T1 T2 ve Zeynep Çiğdem Turan Durmuş oldukları görülmüştür. Mahkemece genel kurul kararlarının icrasının durdurulmasına yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra verilebilecek olup İlk derece mahkemesince eldeki davada ihtiyati tedbirin reddi kararı verildiğinden yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınması yasal zorunluluğa uyulmadığından bahsedilemeyecektir Dava konusu 18/08/2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurulu toplantısı tutanağının incelenmesinde Gündemin 12....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2020/638 ESAS VE 2020/650 KARAR SAYILI DOSYASI DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17.11.2020 KARAR TARİHİ : 16/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 2019 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının yönetim kurulu tarafından 18.08.2020 tarihinde toplantıya çağrıldığını, alınan davet mektubundaki gündemde yönetim kurulu üyelerinin azline ve yerlerine yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin bir gündem maddesinin bulunmadığını, buna rağmen 18.08.2020 tarihinde yapılan şirket 2019 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında ortaklardan ... vekili tarafından yazılı önerge ile yönetim kurulunun azledilmesine ve gündemin 8....
Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, Limited Şirket olağanüstü genel kurul kararlarının TTK 622 göndermesi ile 447 gereği yoklukla malul olduğunun tespiti, aksi halde TTK 445-446 gereğince iptali istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; Davalı şirketin 17/01/2020 tarihinde yapılan Olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların TTK 447 maddesi gereğince mutlak butlanla malul olduğunun tespiti, Bu kabul edilmediği takdirde TTK 445 ve 446 maddeleri gereğince iptali istemi olarak tespit edilmiştir. Davacının TTK 449 maddesi gereğince ihtiyati tedbir yoluyla alınan kararların yürütülmesinin durdurulması isteminde; davalı şirket müdürler kurulu başkanı Hulusi Kurukahveci ye tebligat yapılmış, şirket yönetim kurulu başkanı 20/01/2021 tarihli beyan dilekçesi ile yürütmenin durdurulması isteminin reddini ve gerekçesini açıklamıştır. Mahkememizce 09/02/2021 tarihli ara karar ile davacının ihtiyati tedbir istemi reddedilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 21/09/2020 tarih, 2018/1739 Esas, 2020/419 Karar sayılı kararının istinaf incelemesi neticesinde; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette 2014-Ocak/2018-Ocak arasında yönetim kurulu üyeliği/başkanlığı yaptığını, şirketin tüm yönetim kurulu toplantılarına katılmış olup gerek kendi işinden gerekse özel yaşantısından vakit ayırarak emek ve mesaisini şirket için kullandığını, ayırdığı zaman ve emek karşılığında şirket tarafından ödenmesi gereken huzur hakkı adı altındaki ücretlerin genel kurul kararları ile belirlenmiş olmasına rağmen ödenmediğini, alacağın tahsili için davalı aleyhine girişilen icra takibinin itiraz sonucu durduğunu ileri sürerek itirazın iptali ile takibin devamına ve icra inkar tazminatına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davacı tarafça, davalı şirket Yönetim Kuruluna ihtar gönderilerek genel kurul toplantısı yapılması talep edilmiş ise de, davalı tarafça 2019 yılına ait ve 25.12.2020 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısına ilişkin dava ve denetim raporunun sunulmadığı gerekçe yapılarak talep yerine getirilmemiş, gelinen bu aşamada henüz çağrı yapılmadığı anlaşılmaktadır. Denetimin geciktirilmesi Yönetim Kurulunun kusuru olup, bu nedenle Genel Kurul toplantısının yapılmaması haklı neden olarak kabul edilemez. ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/... Esas sayılı dosyasında görüşülmekte olan butlan ve iptal davasında da 2019 yılına ilişkin Genel Kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına da karar verilmemiştir. Bu durumda yeni seçilen Yönetim Kurulunun, şirketi Genel Kurul toplantısı için çağırmasına engel bir durum yoktur. Anonim şirketlerin, pay sahiplerine ve ilgililere dürüst bir şekilde yıllık faaliyeti ve işleyişi konusunda hesap verme zorunluluğu vardır....
