Hukuk Dairesi'nin 11/10/2017 tarih ve 2016/3085 Esas, 2017/5277 Karar sayılı ilamıyla onanarak kesinleştiği, davacı iddialarına dayanak yapılan 19/07/2012 tarihli genel kurulun iptali isteminin reddine ilişkin karar ve Yargıtay ilamı dikkate alındığında, dava konusu genel kurulu toplantıya çağıran yönetim kurulunun usulüne uygun şekilde oluştuğu ve usulüne uygun şekilde oluşan yönetim kurulunun TTK'nın 410. maddesi gereğince genel kurulu toplantıya çağrılmasında bir usulsüzlük bulunmadığından davacılar vekilinin butlan iddiası ve bu yöne ilişkin istinaf başvurusunun yerinde görülmediği, mahkemece dosya üzerinde yapılan bilirkişi incelemesi sonucu ibraz edilen dosya kapsamına uygun bilirkişi kurulu raporu ve ek raporu dikkate alındığında, şirket yönetim kurulu üyelerini ibrasında bir usulsüzlük bulunmadığı gibi şirket yönetimince düzenlenen finansal tablolarda, ana sözleşme, kanun ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı bir husus bulunmadığından anılan kararların iptalini gerektirir bir...
bilanço ve gelir tablosunun onaylanması, 5 ve 6. gündem maddelerindeki yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin ibrasına ilişkin kararların iptali gerektiği, yönetim kurulu üyelerine ödenmesi kararlaştırılan huzur hakkının yasaya, ana sözleşmeye uygun olduğu, yönetim kurulu üyelerini seçimi ile denetçi seçimine ilişkin 8 ve 9 nolu gündem maddeleri ile yönetim kurulu üyelerine ödenmesi kararlaştırılan ücret konusundaki kararların yasa ve ana sözleşmeye aykırı olmadığı gündemin .... maddesi ile ortakların şirketle iş yapma ve rekabet yasağının kaldırılmasına karar verildiği, pay sahibi olan yönetim kurulu üyelerinin de söz konusu kararın alınmasında oylamaya katılıp oy kullandığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin .../07/2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan ...-4-5-6 ve ... nolu genel kurul kararlarının iptaline, diğer kararlarla ilgili iptal talebinin reddine karar verilmiştir....
ın bir araya geldiğini. iki müflisin iştirakiyle yönetim kurulu oluşturulduğunu ve bu yönetim kurulunun 13.08.2018 tarihli kararıyla 06.09.2018 tarihinde genel kurul yapılmasına karar alındığını ve bu toplantıya müflis ...'ın katılmadığını, TTK'nın 359, 363. 410/2 hükümlerine rağmen sadece iflas eden üyelerin iştirakiyle oluşan yönetim kurulunun aldığı “genel kurulun toplanmasına ilişkin kararın” yok hükmünde olduğunu belirterek, şirketin 04/07/2018 tarihinden itibaren yapmış olduğu genel kurul çağrısının, genel kurul kararlarının ve yönetim kurulu kararların yok hükmünde olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; şirketin 04.07.2018 tarihinden itibaren yapmış olduğu genel kurul çağrısının ve genel kurul ile yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitinin istenilmesinin kötü niyetli olduğundan TTK'nın 451....
Şirketin incelenen Ticaret Sicili Kayıtlarına göre bu tarihte şirket yönetim kurulu üyeleri “..., Hasan Danışman ve Temel Borga Budak”tır. 27.01.2020 tarih ve 02 numaralı yönetim kurulu kararında bütün yönetim kurulu üyelerinin imzası vardır. Toplantıda, olağanüstü genel kurul toplantısı yeri, zamanı ve gündem ile çağrı yapılması karar altına alınmıştır. Yönetim kurulu toplantısının bu hususlar dahilinde şekli açıdan usulüne uygun olduğu kanaatine varılmıştır. Davanın TTK’nun 447.maddesi yönünden değerlendirilmesinde; Bu maddeye göre, genel kurul kararı batılsa TTK’nun 445 ve 446.maddelerinin değerlendirilmesi gerekmeyecektir....
Elektrik Üretim Ticaret Sanayi A.Ş.deki hisselerinin bir kısmını 10.06.2010 tarihli hisse devir sözleşmesi ile dava dışı şirket ortakları olan .........,.........,,,,,,,,,,,'e devrettiğini hisse devrinden önce şirketin limited şirket olan davalı şirketin sonradan nevi değiştirerek anonim şirket vasfına dönüştüğünü, Şirketin 28.08.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı olağan genel kurul toplantısında üç yıl süreyle yönetim yeni yönetim kurulu seçimi yapıldığını ve görev süresi dolmuş olmasına rağmen yeni yönetim kurulu Üyesi seçimi yapılmadığını, Şirketin yetki süresi dolmuş olan yönetim kurulu tarafından idare edilmeye devam edildiğini şirket işleyişindeki hukuka aykırılıkların giderilmesi davacının imzasının bulunmadı işlemlerin onayı alınarak temlik sözleşmesine uygun biçimde yeniden ihdas edilmesi yatırım için yapılan işlemlerin maliyeti konusunda davacıya bilgi verilmesi 2013 2014-2015 yılları için genel kurul toplantısı yapılması konusunda şirket yönetim kurulu üyeleri ve diğer ol ortaklara...
Davalılar vekili cevabında; Davanın, iptali istenen yönetim kurulu kararlarının, devam eden süreçte hükümsüz kalmış olması sebebiyle konusuz kaldığını, davalı Şirketlerin 2019 yılı olağan genel kurul gündemlerinin belirlemesi için 12.03.2020 tarihinde Yönetim Kurulu (YK) toplantılarının, tüm YK üyelerinin fiziki katılımı ile gerçekleştirildiğini, iptali istenen 12.03.2020 tarihli YK kararlarının, şirketler olağan genel kurullarının 15.04.2020 tarihinde yapılması ve gündemin belirlenmesine ilişkin olduğunu, ancak, davalı şirketler yönetim kurullarının 14.04.2020 tarihinde tekrar toplanarak; 12.03.2020 tarihli YK kararları doğrultusunda 15.04.2020 tarihinde gerçekleştirilecek olağan genel kurulların, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 20.03.2020 tarihli ve ... sayılı yazısı kapsamında iptal edilmesine oy çokluğuyla karar verildiğini, genel kurul toplantı çağrısının iptali duyurusunun Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlandığını , sonuç olarak, bizzat Yönetim kurulları tarafından...
Üzerinden de zarara uğratıldığını, Olağan genel kurul toplantısında 2018/2019/2020 yılların ait yönetim kurulu faaliyet raporu 2018-2019-2020 yıllarına ait bilanço ve gelir tabloları yönetim kurulunun ibrası, yeni seçilen yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu üyelerine TTK.nun 395 ve 396 maddelerinde öngörülen yetkilerin verilmesi, şirketin TTK.nun 376 maddesi uyarınca borca batık olup olmaması hususlarında davacı vekili tarafından olumsuz oy kullanılarak toplantı tutanağı muhalefet şeri düşüldüğünü, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu incelendiğinde rapordaki bilgilerin TTK.nun 516....
yılı genel kurulunda görüşülen mali bilanço ve kar zarar tablolarının TTK'nın 515. maddesinde düzenlenen dürüst resim ilkesine aykırı olması nedeniyle bu tabloların görüşüldüğü genel kurulun üçüncü maddesinin iptali gerektiğini, şirket yöneticilerinin finansal tablolardaki bir kısım bilgileri gizlediklerini ve bu hususlar sorulduklarında gerçeğe uygun cevaplar verilmediğini, müvekkilinin aynı gerekçelerle daha önce yapılan genel kurul toplantılarının iptalini talep ettiğini ve bir kısım maddelerin iptaline karar verildiğini, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin dördüncü maddenin gerek esastan gerekse oylama nisabı itibariyle iptali gerektiğini, bu kararda yasaklı kişilerin oy kullandığını, ileri sürerek genel kurulun 3 nolu finansal tablolara ilişkin kararın, Erkut Soyak'ın ibrasına ilişkin kısım hariç olmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kısmı ve yönetim kurulu seçimine ilişkin 5. madde ile yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine...
Davalı şirketin 30.12.2020 tarihli Genel Kurul toplantı tutanağı ve ekinde bulunan genel kurul toplantısında hazır bulunanlara ait listenin incelenmesinde; davacının genel kurul toplantısına katılmadığı anlaşılmıştır. Davacının dava tarihinde davalı şirket yönetim kurulu üyesi olmadığı anlaşılmıştır. TTK.nın 446/1-d’ye göre, genel kurul kararının uygulanması yönetim kurulu üyelerinin herhangi birinin kişisel sorumluluğuna yol açacaksa, her bir üye iptal davası açabilir. TTK.nın 446/1-d uyarınca iptali talep edilen genel kurul kararı, icra edilebilir bir karar olmalıdır. Bu nedenle, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ya da azli gibi icrası gerekmeyen kararların iptali talep edilemeyecektir. Bu nedenlerle davacının TTK.nın 446. maddesinin 1-a, c ve d bentlerinde sayılan dava açmaya yetkili kişilerden olmadığı anlaşılmıştır....
K.sayılı dosyasında yönetim kurulu üyesi olma iradesi göstermeyen bir kimsenin, yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesinin mümkün olmadığı yönündeki haklılığının net bir şekilde ortaya konduğunu, Davalı şirket yönetim kurulunun ............... tarihinde 2016, 2017, 2018, 2019 yıllarına ait olağanüstü genel kurul toplantısı yapmak üzere birleştirilmesi talep edilen davaya konu iptali talep edilen kararların müzakeresi ve karara bağlanması için yapmış olduğu ertelenen genel kurul toplantı çağrısının ise davalı şirketin yönetim kurulunda olduğu belirtilen .............. tarafından yapıldığını, Davalı şirketin hem dava konusu yapılan genel kurula ait çağrı kararında hem de ertelenen genel kurul toplantısına yönelik çağrı kararında, müvekkilinin davalı şirketin yönetim kurulunda olmadığını kabul ettiğini, davalı şirket tarafından, yok hükmündeki .......... tarihli genel kurul toplantısında müvekkilinin yönetim kurulu üyesi iradesinin var olduğu bir an olsun kabul edilseydi, söz konusu toplantı...
