İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf talebinde bulunan davacılar tarafından, dava konusu Yönetim Kurulu kararlarının şirket ana sözleşmesine aykırı olduğu, yönetim kurulu üyelerinin etkisiz hale getirilmesinin amaçlandığı, kararların butlanla batıl olduğunu, bu nedenle mahkemece verilen kararın hatalı olduğu, kararın kaldırılması talep edildiği anlaşılmıştır. DELİLLER : Tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, Genel Kurul Kararının İptali davasıdır. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır....
İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf talebinde bulunan davacılar tarafından, dava konusu Yönetim Kurulu kararlarının şirket ana sözleşmesine aykırı olduğu, yönetim kurulu üyelerinin etkisiz hale getirilmesinin amaçlandığı, kararların butlanla batıl olduğunu, bu nedenle mahkemece verilen kararın hatalı olduğu, kararın kaldırılması talep edildiği anlaşılmıştır. DELİLLER : Tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, Genel Kurul Kararının İptali davasıdır. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçelerinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hükümlerle sınırlı olmak üzere inceleme yapılmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : None NUMARASI : 2021/288 ESAS (DERDEST DOSYA) DAVA KONUSU : Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Kararı KARAR : Taraflar arasında görülen davada ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir isteminin reddine yönelik 09/07/2021 tarihli ara kararının tedbir isteyen davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili T2 davalı şirketin yönetim kurulu başkanı, diğer müvekkilinin de % 50 pay sahibi olduğu, şirket ortakları arasında şirketin mal varlığı ve borçlarının fiili paylaşımının yapıldığı, müvekkillerinin haberi olmadan imzalarının taklit edilmesi suretiyle alınan 09/11/2017 tarihli genel kurulu kararı,07/09/2017 tarihli yönetim kurulu kararı ve yine 09/11/2017 tarihli yönetim kurulu kararlarının sicilde yayınladığını belirterek sahte imzalar atılarak alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine...
GEREKÇE: Talep, genel kurul kararın butlanla malul olduğunun tespiti davasında TTK'nın 449.maddesi uyarınca, 12.06.2017 ve 14.09.2018 Tarihli Olağan Genel Kurulda alınan kararların uygulanmasının tedbiren geriye bırakılması istemine ilişkindir. TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK 389 vd. maddelerinden yararlanmak gerekir....
Dava, şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak, davacı genel kurul çağrı kararının alındığı 10.12.2013 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da iptalinin gerektiğini iddia etmiştir. 6102 sayılı TTK'nın 410/1. maddesine göre genel kurul, görev süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Mahkemece, bilirkişi raporu doğrultusunda davalı Şirket'in beş yönetim kurulu üyesinin bulunduğu, TTK'nın 390/1. maddesi gereğince toplantıda üç üyenin katılımı ve oyuyla karar alındığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararının usulüne uygun olduğu kabul edilmiş ise de, yönetim kurulu başkanı olan ... ve üye ...’in toplantıda hazır bulunmadığı, diğer üç üye toplantıda hazır olmakla birlikte, yönetim kurulu başkanının ve üye ...’in bu toplantıdan haberdar edildiğine dair bir delil bulunmamaktadır....
Raporu’nun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” hükümlerine aykırı olarak hazırlandığını, müvekkilinin muhalefet ettiğini;gündemin 4.nolu maddesinde görüşülen Şirket bilançosu ve kar- zarar cetvelinin gerçekleri yansıtmadığını, 2015-2016-2017-2018-2019-2020 yıllarına ait görevlerinden dolayı geçmiş yönetim kurulu üyelerinin ibrasına dair alınan kararın iptali gerektiğini, gündemin 6 nolu yönetim kurulu seçiminin hukuka aykırı olduğunu, tasfiye amacına aykırı şekilde yönetim kurulu üyelerine temsil ve ilzam yetkisi verilmesi kanuna aykırı olup; 7 nolu kararın iptali gerektiğini, şirket’e yönetim kurulu başkanı olarak atanan ...’ın TTK m.395 ve 396 uyarınca yetki verilmesi yönündeki müzakerelere katılması ve oy kullanmasının mümkün olmadığından 8 nolu kararın iptali gerektiğini, Davalı Şirket’in 25.01.2021 tarihinde yapılan 2015- 2016- 2017- 2018-2019-2020 yılları Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 no’lu kararların, hukuka ve TTK’nın emredici hükümlerine...
Davalı şirket yönetim kurulu başkanı T5 görüşünde; genel kurul kararlarının yürütülmesinin verilecek ihtiyati tedbir kararıyla geri bırakılması taleplerinin yerinde olmadığını belirttiği görülmüştür....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/500 Esas KARAR NO : 2021/550 DAVA : Kayyım Atanması ve Yönetim Kurulu Kararlarının İptali DAVA TARİHİ : 15/09/2021 KARAR TARİHİ: 21/09/2021 Mahkememizde görülmekte olan kayyım atanması ve yönetim kurulu kararlarının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; davacının şirket ana sözleşmesine göre davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirket davacının olan ..., ... ve ... isimli üç gerçek kişinin bir araya gelmesi ile ... tarihinde Antalya ilinde hayvanat bahçesi ve eğlence dünyası olarak hizmet vermek amacı ile kurulduğunu, şirket ortaklarından ... şirketi temsile yetkili ortak olarak seçildiğini, davacının ortağı olduğu davalı şirket, kuruluş amacına yönelik faaliyette bulunmak için ......
yönetim kurulu üyelerinin ve denetçinin ibrası, yönetim kurulu seçimi, faaliyet raporlarının ve bilançonun tasdiki kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir....
Madde 416 gereği bu toplantıda hazır bulunması, bu toplantının çağrısız olarak yapılmasına itiraz etmemesi ve Genel Kurula katılmaya ve Genel Kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümlere aynen uyulması gerektiği halde müvekkilinin bu toplantıdan haberdar olmadığı gibi toplantıya da katılmadığını, Genel Kurul toplantı tutanağında ... adına bir imza var ise müvekkiline ait olmayıp bu konudaki ve Genel Kurulun iptaline dair hukuksal ve cezai haklarını da saklı tutmakta olduklarını, İşbu Genel Kurul kararına bakıldığında; ...’ın 18.05.2024 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak ve ...’nın da 18.05.2024 tarihinde kadar Yönetim Kurulu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak seçildiği görülmekte olduğunu, oysa ki Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 30.04.2020 tarih, 10069 sayılı ilanından görüleceği üzere, 22.04.2020 tarihli, 2020-03 sayılı Yöenyim Kurulu Kararı ve yine 22.04.2020 tarihli Genel Kurul kararı doğrultusunda ... 22.04.2020 tarihinden...
