nın katıldığı genel kurul kararıyla onaylandığını, müvekkilinin toplantıya davet edilmediğini ve müvekkiline devir hakkında bir bilgi verilmediğini, buna ilişkin ortaklar kurulu kararı metninin bilgisayarda oluşturulup deftere sonradan yapıştırıldığını, ayrıca müvekkilinin sahip olduğu 2100 hissesini davalıların zorlamasıyla ...'ye 20/09/2013 tarihinde devredildiğini, devirlere ilişkin genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunu ileri sürerek devirlerin onayına ilişkin genel kuruk kararlarının butlanına ve yok hükmünde olduğunun tespiti ile müvekkilinin davalı şirkette paydaş olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar vekili ile davalı ... davanın reddini istemişlerdir. Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davanın limited şirket ortaklar kurulu kararının hükümsüzlüğü ile davacının, davalı şirkette ortak olduğunun tespiti istemine ilişkin olduğu, davacının davalı şirketin ortağı iken 20.09.2013 tarihinde pay sahiplerinden ...'...
yokluğunun tespitine ilişkin davaların ilgili şirkete karşı açılması gerektiğini, husumet itirazında bulunduğunu, genel kurul toplantı tutanağı ve kararı incelendiğinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiseri ile birlikte divan başkanı olarak davacının da ilgili toplantılarda hazır bulunduğunu, TTK uyarınca genel kurul kararlarının iptali karar tarihinden 3 ay içerisinde toplantıya katılmayan veya toplantıya katılsa dahi muhalefet şerhini tutanağa geçiren hissedarlara tanınan bir hak olduğunu, açıklanan nedenlerle; davanın husumet nedeniyle reddine, husumet itirazı yerinde görülmez ise dava türünün genel kurul kararının iptali davası olarak kabul edilmesine, genel kurul kararının iptali davası olarak kabul edilmesi halinde hak düşürücü süre içerisinde ikame edilmemesi nedeniyle reddine, yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti davasının reddine, kötü niyet tazminatının davacı tarafından müvekkiline ödenmesine karar verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı...
Ocak 2004 tarih ve ...... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan 2002 yılı olağan genel kurul toplantısının 7 nolu kararıyla davacı ...'nun 3 yıl süre ile yönetim kurul üyeliğine seçildiği anlaşılmıştır. Eldeki davada davacı taraf, davalı şirketin ...... Eylül 2006 tarihinde yapılan 2003 Yılı Genel Kurul Toplantısının 1 yıllık yasal süre içinde yapılmadığını, 3 yıllık süre ile yönetici olarak seçildiğini ancak görev süresi dolmadan görevine son verildiğini ve ayrıca yönetim kurulu üyesi sıfatıyla sorumluluk davası açılmasına ve cezai takibat yapılmasına karar verilemeyeceğinden bahisle söz konusu genel kurulda alınan 4 ve 5 nolu kararların yok hükmünde ve mutlak butlan ile geçersiz olduğunun tespitini talep etmiştir. Anonim şirket genel kurul kararlarının butlan halleri özel olarak TTK m. 447 hükmünde düzenlenmiştir....
in ortaklığının bulunmadığının anlaşıldığı, davacının dava tarihinde şirket ortağı olmadığı, buna bağlı olarak davanın bidayetinde ve dava sırasında genel kurul kararının yokluğunu talep etmekte hukuksal yararı ve buna bağlı olarak aktif husumet ehliyetinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, kararı davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, Genel Kurul ve Yönetim Kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı, davalı şirket ortağı olduğunu, hisseleri devretmediğini, duruşmada ise Ticaret Sicilinden gelen belgeleri inceleyeceğini, sahte imza varsa dava açacağını bildirmiştir. Davacıya dosya içine gelen belgeleri inceleme olanağı tanınmadan dava aktif husumet ehliyeti bulunmadığı, gerekçesiyle reddilmiştir. Önceki bozma ilamında da belirtildiği üzere, davacının bu davayı açabilmesi için hukuksal yararının bulunması gerekir. Bu hukuksal yarar ise davacının şirket ortağı olup olmadığının saptanmasıyla ortaya çıkar....
İNCELEME VE GEREKÇE Talep, davalı şirketin 16.06.2021 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile TTK'nın 449. maddesi uyarınca dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin dava sonuna kadar geri bırakılması istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince 20.10.2021 tarihli ara karar ile ihtiyati tedbir (yürütmenin geri bırakılması) talebinin reddine karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Davacı vekili, iptali istenen 20.10.2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini istemiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE Talep, davalı şirketin 16.06.2021 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile TTK'nın 449. maddesi uyarınca dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin dava sonuna kadar geri bırakılması istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince 20.10.2021 tarihli ara karar ile ihtiyati tedbir (yürütmenin geri bırakılması) talebinin reddine karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Davacı vekili, iptali istenen 20.10.2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini istemiştir....
Noterliği’nin 12/03/2014 tarih ve ... sayı ile onaylı 01/03/2014 tarihli Genel Kurul kararının müteveffa ... ile diğer ortaklar ... ve ...'ın bilgisi ve katılımı olmaksızın düzenlendiğini, genel kurul kararı ile hisse devrinin kabulü neticesinde hem ...'ın İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesine genel kurulun toplantıya çağrılması başvuru ve aldığı karar hem de 20/05/2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararlarının da yok hükmünde olacağının sabit olduğunu, Müteveffa ...’ın ve diğer ortaklar ... ile ...'...
ın bilgisi dışında ve imzası taklit edilmek suretiyle gerçekleştirildiğini, bu hali ile sözde çoğunluk hissedar göründüğünün öğrenilmiş olup, işbu genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemli olarak İstanbul 10.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/488 esas sayılı dosyası ile dava ikame edildiğini ve davanın derdest olduğunu, davalı şirketin 20/05/2022 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararın, 20/03/2014 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanan Bakırköy ...Noterliğinin 12/03/2014 tarih ve ... sayı ile onaylı 01/03/2014 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti neticesinde 20/05/2022 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında alınan müdür seçimine ilişkin kararın da yok hükmünde olduğunun tespitine, mahkemece aksi kanaatte olunması halinde ise davanın kabulü ile 20/05/2022 tarihinde yapılan ......
Somut uyuşmazlıkta, dava konusunun, davalı şirketin genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti veya iptaline ilişkin olduğu, tedbir konusu taşınmazın dava konusu edilmediği, HMK 389. maddesinin ancak uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir verilebileceğine ilişkin amir hükmü karşısında ilk derece mahkemesinin tedbir isteminin reddi yönündeki karar ve gerekçesinde isabetsizlik bulunmadığından davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir....
un, yönetim kurulu başkanı olduğu dönemde, 24.06.2008 tarihli olağan genel kuruluna ilişkin davet kararı vermediğini, bu nedenle 24.06.2008 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararın yok hükmünde olduğunu, ayrıca 24.06.2008 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısı yok hükmünde olduğundan; bu genel kurulda seçilen yönetim kurulu ve yönetim kurulunun aldığı tüm kararlar ile 24.06.2008 tarihinden sonra yapılan tüm genel kurulların da yok hükmünde olduğunu,davalı ... A.Ş.’nin; 21.06.2016, 24.07.2015, 02.03.2012 ve 24.06.2008 tarihli olağan genel kurulları ve genel kurulda alınan kararları ile 01.08.2008 tarihli olağanüstü genel kurulun ve genel kurulda alınan kararın yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ...'un, işbu tarih itibariyle davalı şirketin tek hissedarı olan ... ile kardeş olduğunu, ... ve davacı ...'...
