Dava; davalı şirketin 03.04.2020 tarihinde yapılan 2016-2017-2018-2019 yıllarına ait olağan genel kurulu toplantısında alınan kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. Davalı şirketin ticaret sicil dosya sureti, olağan genel kurul toplantı tutanağı ve ekleri celp edilmiş, taraf delilleri toplanmış, bilirkişi raporu alınmıştır. Bilirkişiler ... ile Prof. Dr. ......
Noterliği' nin 08/02/2019 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bilgi alma ve inceleme hakkını 14/02/2019 tarihinde şirket merkezine giderek kullanacağını şirkete bildirmesine rağmen sözü geçen tarihte bilgi alma ve inceleme hakkınının şirket tarafından kullandırılmadığını, bu nedenlere genel kurul toplantı yapılması için alınan 19/11/2018 tarihli müdürler kurul kararlarının yok hükmünde/batıl olduğunun tespitine, 07/12/2018 tarihinde yapılan genel kurul kararlarının yok hükmünde/batıl olduğunun tespitine, 07/12/2018 tarihinde yapılan genel kurul kararlarının tamamının kanuna, ana sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırılık nedenleriyle iptallerine, 07/12/2018 tarihinde alınan genel kurul kararlarının TTK 449. maddesi çerçevesinde yürütülmesinin geri bırakılmasına, davacı ....' ın dava sonuçlanana kadar şirket müdürü olarak kabul edilmesi ile şirket adına müşterek imzalardan birini atan müdür olarak belirlenmesine, ya da şirketin tüm ortaklarının müşterek atacakları imza...
Anonim şirket genel kurul kararlarının iptal sebepleri TTKnun 445.maddesinde, butlanını gerektirir haller ise TTKnun 447.maddesinde düzenlenmiştir....
GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 04/09/2020 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir.İlk derece mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiş, davalı şirket vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.Davacılar, davalı şirket ortağı olduklarını, şirketin 04/09/2020 tarihinde yapıldığı belirtilen ve Ticaret sicil gazetesinde yayınlanan genel kurul toplantısında alınan kararların, söz konusu genel kurula katılmadıklarından, imzaları taklit edilmek suretiyle toplantıya katılmış gibi gösterildikleri ve kendilerine usulüne uygun çağrı da yapılmadığından yok hükmünde olduğunun tespitini talep etmişlerdir.Davalı şirket cevap dilekçesinde davacılardan ...'ın şirket merkezini kiraya veren otel ile ilgili usulsüzlüklere karışması nedeniyle yaklaşık bir yıldan beri iş yerine gelemediğini, şirketin zaruri ve acil işlerini göremediğinden aksamalar yaşandığını, davacı ...'...
Davaya konu edilen 22/04/2011 tarihli genel kurulda alınan kararlar altında davacıya atfen atılı imzanın davacıya ait olmadığının Mahkememizce kabul edilmesi, imzanın vekaleten atıldığına dair davalı tarafından herhangi bir belge de ibraz edilmediği buna göre genel kurul tutanağındaki imzanın davacıya ait olmadığı belirlendiğine göre, davacının 22/04/2011 tarihli genel kurul toplantısına katılmadığı sabittir. TTK'nın 416/1. maddesi uyarınca çağrısız genel kurul toplantısı yapılabilmesi için tüm ortakların hazır bulunması gerektiğinden yasanın bu amir hükmüne aykırılık TTK'nın 447/1. maddesindeki paydaşın genel kurula katılma hakkını ortadan kaldırıcı nitelikte olup yapılan genel kurul toplantısı yok hükmünde (Yargıtay 11. H.D'nin 2014/15426E, 205/658K) olduğundan davanın kabulü ile davalı şirketin 22/04//2011 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır....
Noterliğinin .... yevmiye numaralı genel kurul kararı ile atanmış tasfiye memuru olduğunu, şirket alacak ve borçları ile şirketin mali durumunun tam olarak tespiti için bağımsız bir YMM'den rapor alındığını, bu işlemler esnasında şirketin diğer pay sahibi ...'ın sorun çıkardığını, müvekkilinin tasfiye işlemlerini yürüttüğü esnada kısa bir süre önce tesadüfen şirkete ait ticaret sicili gazetesinde 2019 yılında genel kurul kararı alınıp ilan edildiğini gördüğünü, ancak müvekkillerinin genel kurul toplantılarına davet edilmediğini, genel kurul toplantı tutanaklarına imza atmadıklarını, yapılan bu işlemlerin tamamıyla sahte olduğunu, şirket yönetim kurulunun yok sayılan genel kurul kararlarını icra edemeyeceği gibi bunların ticaret siciline tescil ve ilanının da olanaklı olmadığını, müvekkillerinin katılmadığı ancak katılmış gibi gösterildiği genel kurul kararı ile tasfiye memurunun değiştirilmesinin tamamı ile hukuka aykırı olduğunu, bununla birlikte tasfiye memuru olarak atanan .....'...
Noterliği' nin 08/02/2019 tarih ve 3413 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bilgi alma ve inceleme hakkını 14/02/2019 tarihinde şirket merkezine giderek kullanacağını şirkete bildirmesine rağmen sözü geçen tarihte bilgi alma ve inceleme hakkınının şirket tarafından kullandırılmadığını, bu nedenlere genel kurul toplantı yapılması için alınan 19/11/2018 tarihli müdürler kurul kararlarının yok hükmünde/batıl olduğunun tespitine, 07/12/2018 tarihinde yapılan genel kurul kararlarının yok hükmünde/batıl olduğunun tespitine, 07/12/2018 tarihinde yapılan genel kurul kararlarının tamamının kanuna, ana sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırılık nedenleriyle iptallerine, 07/12/2018 tarihinde alınan genel kurul kararlarının TTK 449. maddesi çerçevesinde yürütülmesinin geri bırakılmasına, davacı M....
Villaları kat maliklerince 06/08/2011 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm davalılar vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dava, kat malikleri kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 634 sayılı Kat Mülkiyet Kanununun 5711 sayılı Kanunla değişik 33. maddesinin birinci fıkrası gereğince kat malikleri kurulunca verilen kararlar aleyhine oy kullanan kat maliki karar tarihinden başlayarak bir ay içinde, toplantıya katılmayan kat maliki ise kararı öğrenmesinden başlayarak bir ay içinde ve her halde altı ay içinde anataşınmazın bulunduğu yerdeki sulh mahkemesine iptal davası açabilir; kat malikleri kurulu kararlarının yok veya mutlak butlanla hükümsüz sayıldığı durumlarda süre koşulu aranmaz” hükmünü içermektedir....
ye kendi bilgisi ve iradesi dışında devir edilmiş olduğunu öğrendiğini, 25/06/2009 tarihinde de davalı şirketin olağan genel kurul toplantısı yaptığını, bu toplantıda kendisine ait payın devrinin, yönetim kurulu değişikliği ile gündemdeki diğer maddelerin oylanarak kabul edildiğini, bu durumda kendisine ait olan pay devrinin ve pay devrini onaylayan 25/06/2009 tarihli olağan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitinin gerektiğini ileri sürerek pay devrinin kabulünü içeren 25/06/2009 tarihli olağan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespit ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili davanın reddini istemiş, diğer davalılar cevap vermemiştir....
ve tüzel kişiliğini sona erdirme sonucunu doğuracağını bildirerek tedbir talebinin reddi yönünde görüş bildirmiş olduğu,........şirket ortaklarının, kardeş durumunda olan davacı ile birleştirilen dosyada davalılardan (aynı zamanda dava konusu genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyeleri olan) ibaret olmasına, anonim şirketin mahiyetine ve faaliyetlerinin düzenli şekilde sürdürülmesinin zorunlu olmasına, olayın özelliklerine ve şartlarına, ölçülülük ilkesine, genel kurul kararlarının kapsamına ve mahiyetine göre, şartları oluşmayan 'davalı şirketin 30.12.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yürütmesinin durdurulması' yönündeki TALEBİN REDDİNE...." şeklinde karar verilmiştir....
