Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1- Dava, ortaklar kurulu kararının butlanının, yokluğunun tespiti, iptali, şirket yöneticisinin azli, şirkete kayyım atanması, şirketin uğradığı zararın tespiti ile davalı şirket müdüründen tahsili ve şirketin ortaklarına borçlu olmadığının tespiti istemlerine ilişkindir. Dairemiz uygulamalarına göre kural olarak çağrı olmaksızın veya yetkili organlarca yapılmış çağrı bulunmaksızın yapılan genel kurul toplantılarında alınan karar dışında çağrıda usulsüzlük yokluk ya da butlan sonucu doğurmayıp iptal sebebidir. Mahkemece şirketin tasfiyeye sokulmasına ilişkin usulsüz çağrı ile toplanan ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun kabulü bu nedenle doğru görülmemiştir. Öte yandan 6102 sayılı TTK’nın 447. maddesinde düzenlenen hukuka aykırılıkların yaptırımı butlan olup, mahkemece TTK’nın 447. maddesi gereği kararın yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi de doğru olmamıştır....
Dava; davalı şirketin 03.04.2020 tarihinde yapılan 2016-2017-2018-2019 yıllarına ait olağan genel kurulu toplantısında alınan kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. Davalı şirketin ticaret sicil dosya sureti, olağan genel kurul toplantı tutanağı ve ekleri celp edilmiş, taraf delilleri toplanmış, bilirkişi raporu alınmıştır. Bilirkişiler ... ile Prof. Dr. ......
Villaları kat maliklerince 06/08/2011 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm davalılar vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dava, kat malikleri kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 634 sayılı Kat Mülkiyet Kanununun 5711 sayılı Kanunla değişik 33. maddesinin birinci fıkrası gereğince kat malikleri kurulunca verilen kararlar aleyhine oy kullanan kat maliki karar tarihinden başlayarak bir ay içinde, toplantıya katılmayan kat maliki ise kararı öğrenmesinden başlayarak bir ay içinde ve her halde altı ay içinde anataşınmazın bulunduğu yerdeki sulh mahkemesine iptal davası açabilir; kat malikleri kurulu kararlarının yok veya mutlak butlanla hükümsüz sayıldığı durumlarda süre koşulu aranmaz” hükmünü içermektedir....
Noterliği' nin 08/02/2019 tarih ve 3413 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bilgi alma ve inceleme hakkını 14/02/2019 tarihinde şirket merkezine giderek kullanacağını şirkete bildirmesine rağmen sözü geçen tarihte bilgi alma ve inceleme hakkınının şirket tarafından kullandırılmadığını, bu nedenlere genel kurul toplantı yapılması için alınan 19/11/2018 tarihli müdürler kurul kararlarının yok hükmünde/batıl olduğunun tespitine, 07/12/2018 tarihinde yapılan genel kurul kararlarının yok hükmünde/batıl olduğunun tespitine, 07/12/2018 tarihinde yapılan genel kurul kararlarının tamamının kanuna, ana sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırılık nedenleriyle iptallerine, 07/12/2018 tarihinde alınan genel kurul kararlarının TTK 449. maddesi çerçevesinde yürütülmesinin geri bırakılmasına, davacı M....
Anonim şirket genel kurul kararlarının iptal sebepleri TTKnun 445.maddesinde, butlanını gerektirir haller ise TTKnun 447.maddesinde düzenlenmiştir....
ye kendi bilgisi ve iradesi dışında devir edilmiş olduğunu öğrendiğini, 25/06/2009 tarihinde de davalı şirketin olağan genel kurul toplantısı yaptığını, bu toplantıda kendisine ait payın devrinin, yönetim kurulu değişikliği ile gündemdeki diğer maddelerin oylanarak kabul edildiğini, bu durumda kendisine ait olan pay devrinin ve pay devrini onaylayan 25/06/2009 tarihli olağan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitinin gerektiğini ileri sürerek pay devrinin kabulünü içeren 25/06/2009 tarihli olağan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespit ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili davanın reddini istemiş, diğer davalılar cevap vermemiştir....
Davaya konu edilen 22/04/2011 tarihli genel kurulda alınan kararlar altında davacıya atfen atılı imzanın davacıya ait olmadığının Mahkememizce kabul edilmesi, imzanın vekaleten atıldığına dair davalı tarafından herhangi bir belge de ibraz edilmediği buna göre genel kurul tutanağındaki imzanın davacıya ait olmadığı belirlendiğine göre, davacının 22/04/2011 tarihli genel kurul toplantısına katılmadığı sabittir. TTK'nın 416/1. maddesi uyarınca çağrısız genel kurul toplantısı yapılabilmesi için tüm ortakların hazır bulunması gerektiğinden yasanın bu amir hükmüne aykırılık TTK'nın 447/1. maddesindeki paydaşın genel kurula katılma hakkını ortadan kaldırıcı nitelikte olup yapılan genel kurul toplantısı yok hükmünde (Yargıtay 11. H.D'nin 2014/15426E, 205/658K) olduğundan davanın kabulü ile davalı şirketin 22/04//2011 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır....
Noterliğinin .... yevmiye numaralı genel kurul kararı ile atanmış tasfiye memuru olduğunu, şirket alacak ve borçları ile şirketin mali durumunun tam olarak tespiti için bağımsız bir YMM'den rapor alındığını, bu işlemler esnasında şirketin diğer pay sahibi ...'ın sorun çıkardığını, müvekkilinin tasfiye işlemlerini yürüttüğü esnada kısa bir süre önce tesadüfen şirkete ait ticaret sicili gazetesinde 2019 yılında genel kurul kararı alınıp ilan edildiğini gördüğünü, ancak müvekkillerinin genel kurul toplantılarına davet edilmediğini, genel kurul toplantı tutanaklarına imza atmadıklarını, yapılan bu işlemlerin tamamıyla sahte olduğunu, şirket yönetim kurulunun yok sayılan genel kurul kararlarını icra edemeyeceği gibi bunların ticaret siciline tescil ve ilanının da olanaklı olmadığını, müvekkillerinin katılmadığı ancak katılmış gibi gösterildiği genel kurul kararı ile tasfiye memurunun değiştirilmesinin tamamı ile hukuka aykırı olduğunu, bununla birlikte tasfiye memuru olarak atanan .....'...
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili 8 ayrı dava açıldığını ve bu davalara konu 9 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu 3 ayrı Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu, dava konusu Yönetim Kurulu kararının yoklukla malul olması sebebi ile bu karar ile toplanan 04/06/2016 ve 19/07/2016 tarihli Genel Kurullarda alınan tüm kararların da yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 19/01/2016 tarihli 2016-01 karar numaralı, 02/05/2016 tarihli 2016/04 karar numaralı, 08/06/2016 tarihli 2016/06 karar numaralı yönetim kurulu kararları ile 04/06/2016 tarihli genel kurul ve 19/07/2016 tarihli genel kurul toplantılarında alınan tüm genel kurul kararlarının yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, davalı şirketin...
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili 8 ayrı dava açıldığını ve bu davalara konu 9 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu 3 ayrı Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu, dava konusu Yönetim Kurulu kararının yoklukla malul olması sebebi ile bu karar ile toplanan 14/06/2017 ve 17/07/2017 tarihli Genel Kurullarda alınan tüm kararların da yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 02/01/2017 tarihli 2017-01 karar numaralı, 11/05/2017 tarihli 2017-05 karar numaralı, 21/06/2017 tarihli 2017-06 karar numaralı yönetim kurulu kararları ile 14/06/2017 tarihli genel kurul ve 17/07/2017 tarihli genel kurul toplantılarında alınan tüm genel kurul kararlarının yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, davalı şirketin...
