(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. (4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. (5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. (6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. (7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." hükmünü getirmiştir. Davalı şirketin -----incelendiğinde şirket sermayesinin --- olduğu ve muris---- görülmüştür. Davalı şirketin -------incelenmiş her bir payın ----payı bulunduğu, davalı şirketin-------- ilan edildiği görülmüştür....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARAR ÖZETİ : Adana 2.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 15/11/2018 tarih ve 2018/309 Esas, 2018/1051 Karar sayılı kararı ile; davanın kısmen kabulüne, şirket yönetim kurulunun 02/04/2018 tarihli ve 2018/01 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, genel kurula çağrı kararının yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin talebin ise, toplantıya ilişkin çağrının davacıya ulaştığı, 27/04/2018 tarihinde şirket genel merkezinde genel kurul toplantısının yapıldığı, davacının bu toplantıya vekili aracılıyla katıldığından bahisle reddine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2021/406 Esas KARAR NO:2022/666 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:23/06/2021 KARAR TARİHİ:20/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle. Müvekkili ... Gıda San.ve Tic.A.Ş.’nin ortağı olup davalı şirkette 17.300 paya sahip olduğunu, Davalı şirketin diğer ortaklarının ise, Uğur ... ( 11.775 hisse) ... ( 13.375 hisse) ... ... ( 23.000 hisse) ... ... (5.000 hisse) ... (3.000 hisse) ... ( 3.000 hisse) ... ... ( 11.775 hisse) ... ... ( 11.775 hisse) olduğu, ......
ın kendisine genel kurullu toplaması için gerekli evrakları vermemesi sebebiyle ancak bir ay sonra Genel Kurul çağrısı yapabildiğini, 08.12.2023 tarihli 555 sayılı ticaret sicil gazetesinde yayınlanan çağrıda finansal tabloların ve faaliyet raporunun paydaşların incelemesine toplantıdan 15 gün önce açılacağının ilan edildiğini, şirketin 2022 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı uzun uğraşlar sonucunda neredeyse 2024 yılında 25.12.2023 tarihinde yapılabildiğini, davacının şirket müdürü olarak toplantıya yine katılmadığını, şirket müdürü olduğu dönem şirketi zarara uğratan 2 haklı ihtar ve iki davaya rağmen genel kurulu toplamayan, kendi yaptığı genel kurul çağrısı da dahil olmak üzere genel kurullara katılmaya, şirket ortaklarına hiçbir bilgi ve belge vermeyen eski şirket müdürü ... haklı olarak azledildiğini, genel kurulun kararı usul ve yasaya uygun olduğunu, davanın kötüniyetle açıldığını, davacının, zaten kendisinin hazırladığı, imzaladığı ve incelenmek üzere sorumluluğu altında...
İSTİNAF NEDENLERİ : Davacılar vekili, davacıların şirket ortağı olduğunu, şirket finansal tabloların toplantı öncesinden en az on beş gün önce şirket merkezinde hazır bulundurulmadığı, şirket genel kurul toplantısının şirket merkezi dışında bir başka yerde yapıdlığını, anonim şirketler bakımından genel kurul toplantısının şirket merkezinde yapılmamasının iptal ve butlan sebebi olacağı göz önüne alındığında açık kıyas hükmü doğrultusunda limited şirketler bakımından da genel kurul toplantılarının şirket merkezinde yapılması gerektiğini, genel kurul toplantısına çağrıda finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu ve kar dağıtım önerisi genel kurul toplantısından en az onbeş gün önce şirket merkezinde incelemesine hazır bulundurulacağı belirtilmiş olmasına rağmen şirket merkezi olarak geçen bina tahliye edildiğinden genel kurul öncesi finansal tabloların incelenmesi de mümkün olmadığını, belirterek; kararın kaldırılmasını talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/948 Esas KARAR NO : 2023/371 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 21/10/2022 KARAR TARİHİ : 06/04/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 11/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ..... A.Ş. (.....), Davacı ..... ve iki ortağı (....., ....) tarafından 2015 yılında, ..... Dış Ticaret A.Ş. unvanıyla, Konya merkezli olarak, 240.000 TL sermaye ile kurulduğunu ve faaliyet alanı özellikle ilaç ihracatı olan bir dış ticaret şirket olduğunu, şirket, kuruluşundan itibaren geniş bir yurtdışı müşteri ağı oluşturduğunu, şirketin mevcut Yöneticisi ..., 2016 yılında şirkete ortak olduğunu ve yöneticilik görevi kendisine bırakıldığını, şirket merkezinin de İstanbul'a taşındığını, şirket ünvanı ise dış ..... A.Ş. olduğunu, halihazırda müvekkili ..... .....'...
Mahkemece alınan10.09.2019 tarihli bilirkişi raporunda, genel kurul toplantısına şirketin üç ortağı katıldığından toplantıya çağrı yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı, kararların toplantı nisabını düzenleyen TTK'nun ... ve .... maddelerine uygun olarak alındığı, alınan kararlarda içerik bakımından kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırılık tespit edilemediği belirtilmiştir. 6102 sayılı TTK'nun.... maddesi uyarınca, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanmaktadır. Genel kurul kararlarının iptalinin düzenlendiği TTK....maddede; "(1) ... ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler....
DAVA KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) KARAR : İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilli T1 ile Sultan Hamit Velioğlu'nun davalı şirketin eşit paylı ortağı oldukların, ortakların şirketi müşterek imza ile birlikte temsil ettiklerin, Sultan Hamit Velioğlu tarafından keşide edilen 14.09.2021 tarihli ihtarla talep edilen genel kurul toplantısının müvekkillerinden T1 tarafından keşide edilen 20.09.2021 tarihli ihtarla kabul edilerek 05.10.2021 veya 12.10.2021 tarihinde şirket merkezinde toplantı yapılmasının kabul edildiğini, anılan ortağın gerçek dışı iddialarla işveren vekili konumundaki T3 vekilliğinin sona erdirilmesi ve bir kısım başka usulsüzlükler yapıldığını, müvekkilince diğer ortaklara çeşitli tarihlerde şirket işleri ile ilgilenmesinin ihtar edilmesine rağmen uzun süre şirket işleri ile ilgilenmediğini, bu nedenle yıllarca ortaklar kurulu ve müdürler kurulu toplantılarının yapılamadığını, bu nedenle...
oluştuğu gerekçesiyle davanın davalı şirket açısından kabulü ile 20.11.2017 tarihli genel kurul kararının iptaline, davalı ... açısından davanın pasif husumet ehliyeti yokluğundan reddine karar verilmiştir....
Gıda A.Ş'nin yönetim kurulu başkanı olduğunu, yönetim kurulu üyeleri arasındaki ihtilaf nedeniyle şirketin genel kurul toplantısına çağrı yapılamaması üzerine müvekkilinin mahkemeden genel kurulu toplantıya çağırmak üzere yetki aldığını, ancak bundan haberi olan yönetim kurulu üyelerinin müvekkiline haber vermeksizin toplanıp genel kurul toplantısı için karar aldıklarını, genel kurul çağrısının usulsüz olduğunu, genel kurulda alınan kararların TTK'nın 445. maddesi hükümlerine aykırı bulunduğunu ileri sürerek öncelikle genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespitine, olmadığı taktirde iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davacının yönetim kuruluna davet edilmesine rağmen katılmadığını, genel kurul toplantısına çağrının usulüne uygun olduğunu, alınan kararların anasözleşmeye ve yasalara uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemişlerdir....
