Uyuşmazlık, davacının davalı limited şirket ortaklığından çıkması için haklı neden koşulunun gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmiş ise çıkma payı alacağı bulunup bulunmadığı, var ise miktarı, sergilediği oyunlar ve turneden kaynaklanan herhangi bir ücret alacağı olup, olmadığı, var ise miktarı hususlarından kaynaklanmaktadır. Davacı vekilinin istinaf itirazları kamu düzenine aykırılık yönünden incelendiğinde; yukarıda açıklandığı üzere davacı yan işbu davada limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma ve çıkma payı alacağının yanı sıra tiyatro oyuncusu olması nedeniyle sergilediği tiyatro oyunları ve katıldığı turneler nedeniyle ücret alacağı bulunduğunu iddia etmiştir....

Davacı, haklı sebep olarak kendisine bilgi verilmediği, şirket kayıt ve defterlerini inceleyemediği iddialarına dayanmışsa da, TTK'nın 614. maddesi gereğince müdürün şirket işleri ve hesapları hakkında bilgi vermemesi halinde ortağın şirket genel kuruluna başvurması, genel kurulun karar vermemesi halinde de mahkemeden karar alması gerekir. Davacı bilgi almak için genel kurula ya da mahkemeye başvurduğu yönünde bir iddiada bulunmamıştır. Yalnızca noter ihtarnamesi bu iddiayı ispata elverişli değildir. Ortağın bilgi almak için her seferinde genel kurula ve mahkemeye başvurmak zorunda kalması halinde bu durum şirketten çıkma talebi için haklı sebep oluşturabilir. Bu bakımdan bu iddialar haklı sebep kabul edilmemiş ise de davacı, dava dilekçesinde ve atıf yaptığı ihtarname içeriğinde şirketin kötü ve keyfi yönetildiğinden davalı şirketten haklı sebeple çıkma talep etmiştir....

Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/1215 sayılı dosyasının ikame edildiği ve açılan davanın ret ile sonuçlandığını, faal olan ve işleri devam şirket için yapılan genel kurulda sermaye artışı ve alınan kararların iptali üzerine Bursa 2 Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/180 Esas sayılı dosyasının ikame edildiği ve davanın halen derdest olduğunu, davacının halen faal olan ve büyüyen bir şirketin ortağı olduğunu ve ortaklıktan çıkma için haklı bir nedeninin olmadığını, davaların tamamının sebebinin davacının kusurlu hareketlerinin olduğunu, davacının kendi kusurundan yararlanmasının kabul edilemeyeceğini beyanla davalılar ... ve ... hakkındaki davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine, Bursa 2 Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/180 esas sayılı dosyasının sonucunun bekletici mesele yapılmasını, davanın reddi ile yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir....

Mahkeme, istem yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. '' TTK'nın 636/3. maddesinde haklı sebep kavramı açıkça tanımlanmamış ise de her davada, hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak ileri sürülen nedenlerin haklı sebep teşkil edip etmeyeceği hususunun irdelenmesi gerekmektedir. Şirketin devamlı olarak zarar etmesi, kuruluş ve gayesinin gerçekleşmesine imkan kalmaması, ortaklar arasındaki ciddi anlaşmazlıklar, ortağın bakiye sermaye borcunu ödemekte temerrüdü gibi sebepler haklı sebepler olarak sayılmıştır. Yargıtayın konuya ilişkin emsal içtihadı da aynı doğrultudadır ---- Somut olayda; TTK'nın 636/3. maddesinin ikinci cümlesi uyarınca, mahkeme fesih ve tasfiye yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir....

Gereğince açılan haklı sabebe dayalı olarak limited şirket ortaklığından çıkma davasıdır. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; limited şirket ortaklığından çıkma için haklı sebeplerin oluşup oluşmadığı hususundadır. 6102 sayılı TTK'nın 638. maddesinde, şirket ana sözleşmesinin ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabileceği, bu hakkın kullanılmasını belli şartlara bağlayabileceği ve ikinci bentte her ortağın haklı sebeplerin varlığından şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabileceği, mahkemece istem üzerine dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün durdurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebileceği düzenlenmiştir. Dosyada mevcut ticaret sicil dosyasının incelenmesinde; davalı şirketin .../.../... tarihinde Antalya Ticaret sicilinin ... sicil numarasına kayıtlı olduğu, kaydının halen devam ettiği, şirket müdürünün ...olduğu anlaşılmıştır. Antalya ......

DAVANIN TESPİTİ, DAVA ŞARTLARININ DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ NEDENLER VE SONUÇ : Dava, haklı sebeple limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Çıkma ve çıkarılma Genel olarak başlıklı 638 nci maddesi "(1) Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir....

Ortaklığın sürekli zarar etmesi, uzun yıllar boyunca kâr dağıtılmaması, şirketin atıl durumda olması, ortakların birbirlerine duydukları güven ortamının kaybolması, amacın gerçekleşmesinde hukuki veya ekonomik imkânsızlıkların doğması gibi nedenler şirketten çıkma için haklı nedenler olarak kabul edilebilir (..., ...; Limited Şirkette Çıkma ve Çıkmaya Katılma, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi C. XX, Y. 2016, Sa. 2, s. 87 vd.). Şirket müdürüne güvenin kalmaması haklı sebeple şirket ortaktan çıkma nedenidir (Yargıtay ... Hukuk Dairesi'nin ... tarih ...E. ...K. sayılı kararı). Haklı sebeplerin varlığı halinde çıkma, yasal çıkma halidir, dolayısıyla şirket sözleşmesinde bu yolda hüküm bulunmasına gerek yoktur. Haklı nedenle çıkma, ortağın kişiliğinin korunması gereği mutlak, sözleşme ile bertaraf edilemeyen bir hak niteliğindedir....

HUKUK DAİRESİ Dava, davalı şirket ortaklığından haklı nedenlerle çıkma ve çıkma payının tahsili istemine ilişkindir. Davanın açıldığı ... ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce davanın kabulüne karar verilmiş, bu karara karşı davalı vekilince istinaf başvurusunda bulunulması üzerine dosyanın gönderildiği ... Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, yukarda tarih ve numarası yazılı kararla istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermiş olup, bu kararın davalı yan vekilince temyizi üzerine dosya Dairemize gönderilmiş olup mümeyyiz davalı vekilinin 5.7.2018 tarihli dilekçesi ile temyiz isteminden feragat ettiğini bildirmiş olduğu anlaşılmakla dosya re’sen ele alındı, gereği görüşülüp düşünüldü. Feragat, HMK’nın 307. maddesi uyarınca istemde bulunanın talep sonucundan vazgeçmesi olup hüküm kesinleşinceye değin yapılabileceği gibi karşı tarafın kabulüne de bağlı değildir....

-K A R A R- Davacı vekili, müvekkilinin kooperatif üyesiyken 01.11.2010 tarih ve 02178 yevmiye numaralı ihtarname ile kooperatif üyeliğinden istifa ettiğini, ödediği 23.500,00 TL aidatın ayrıldığı yıl bilançosu onaylanmasına rağmen ödenmediğini ileri sürerek, fazlaya ilişkin talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla 10.000,00 TL çıkma payının davalının temerrüde düşürüldüğü 01.10.2010 tarihinden işleyecek yasal faiziyle birlikte davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı kooperatif vekili, davacının talep ettiği çıkma payı alacağı hakkında 2010 hesap yılına ilişkin olağan genel kurulunda ayrılan ortakların çıkma payı ödemelerinin üç yıl süreyle ertelenmesine karar verildiğini, alınan erteleme kararında kooperatifin ekonomik koşullarının gözönüne alındığını, dava tarihi itibari ile sürenin dolmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....

Kararı, davacı vekili ile davalı şirket vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve davalı gerçek kişilere bu davada husumet yöneltilemeyecek bulunmasına göre davacı vekili ile davalı şirket vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışındaki diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. 2- Dava, limited şirket ortaklığından çıkmaya izin ve çıkma payının tahsili istemine ilişkin olup, mahkemece, davacının limited şirkette ortaklıktan çıkma payının, şirketin karar tarihine en yakın tarihteki gerçek mal varlığı değerlendirilerek buna göre belirlenmesi gerekirken, şirketin defter kayıtlarına göre dava tarihindeki özvarlık değeri üzerinden davacı hissesine isabet eden miktarı belirleyen bilirkişi raporuna itibar edilerek, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir. 3- Öte yandan, kar payına hükmedilebilmesi...