ın şirket müdürü olarak seçildiğini, gelişen süreç içerisinde ortakların planladıkları işi gerçekleştiremediklerinden ayrı ayrı işlerde çalışmaya başladıklarını, şirket faaliyetlerinin fiilen sonlandırılmasından sonra vergi dairesi, ticaret odası ve SGK'ya olan tüm yükümlülüklerin yerine getirilerek gerek resmi kurumlara gerekçe şahsi olarak şirket borcunun kalmadığını, ortakların iş birliğini ve bir arada iş yapma imkanı bulamadıkları için bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmadığını belirterek haklı nedene dayalı olarak şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ GEREKÇE Dava, şirketin haklı nedene dayalı fesih ve tasfiyesine yöneliktir. TTK'nun sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları başlıklı 636.maddenin üçüncü fıkrasında limited şirketin "haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir....

-------Şirket adına kayıtlı -----bulunduğu ,halihazırda bir ticari faaliyetinin bulunmadığı,şirketin amacının gerçekleşme ihtimali bulunmadığı ,esasen şirketin faaliyetsiz bulunduğu istinaf başvuru dilekçesindede açıkça kabul edildiğinden; davacının fesih ve tasfiye talep hakkı bulunduğu, şirketin haklı sebeble feshi ve tasfiyesi koşullarının gerçekleştiği anlaşılmaktadır. Haklı sebeple fesih yerine alternatif çözüme hükmedilebilmesi için bu çözümün ilgililerin menfaatine olması gerekmektedir....

TTK 636/3 maddesinde; ‘haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine davacı ortağı payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.’ hükmü düzenlenmiştir. Yasal düzenlemede şirketin feshi için haklı nedenler açıkça belirtilmemiştir. Ancak ortaklık anlayışını ortadan kaldıran, bireysel çıkarlara yönelen, ortaklar arasında kişisel ve grupsal çıkarların ön plana çıktığı ve ortaklık amacının gerçekleşmesinin olanağının bulunmadığı durumların varlığı haklı nedenler arasına sayılabileceği hususunda Yargıtayın muhtelif kararları mevcuttur. Yine uygulamada haklı nedenlerle fesih davası açılabilesi için davacı ortağın haklı nedenlerin meydana çıkmasında kendisinin eylem ve işlemlerinin ve katkısının bulunmaması gerekir. Hiç kimse kendi eylem ve işlemlerine dayanarak kendi lehine sonuç çıkaramaz....

Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı gerçek kişilerin ise şirketin diğer ortakları ve müdürleri olduklarını, müvekkili ile davalı ortakların, diğer davalı şirketin fesih ve tasfiyesi konusunda anlaşamadıklarını, davalı ortaklar ile müvekkili arasındaki anlaşmazlık ve husumetin uzun süredir devam ettiğini ve ciddi boyutlara ulaştığını, müvekkilinin çeşitli tarihlerde şirkete verdiği borcun tahsili için açtığı davanın da devam ettiğini, bu durumun şirketin feshi için haklı neden teşkil ettiğini, şirketin davalı ortaklar tarafından kötü idare edildiğini, şirketin gereğinden fazla borçlandırılarak borca batık hale getirildiğini ileri sürerek, haklı sebeplerle müvekkilinin davalı şirketten çıkmasına izin verilmesine veya şirketin feshine karar verilmesini talep ve...

Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca şirketin feshi, bu talep kabul edilmediği taktirde ortaklıktan çıkarılma istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6102 sayılı Kanun'un 636 ncı maddesinin üçüncü fıkrası. 3. Değerlendirme 1. Davacı ... şirket ortağı ve müşterek temsile yetkili müdür sıfatıyla davalı şirketin haklı nedenlerle feshi ve tasfiyesi isteminde bulunmuş, mahkemece yazılı şekilde şirketin feshi ve tasfiyesine, tasfiye memuru atanmasına ve tasfiye memuru ücretinin davacı tarafça karşılanmasına karar verilmiştir. Davası kabul edilen davacının yargılama giderlerinden ve şirkete atanan tasfiye memuru ücretinden sorumluluğu bulunmamaktadır. Tasfiye masraflarından davalı şirket sorumlu olup Mahkemece bu husus gözetilmeden davacının tasfiye memuru ücretinden sorumlu tutulması doğru olmamış kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir. 2....

yıllarda ortadan kalktığını, nitekim bizzat davalı tarafın tanıkları dahi 3 ortaktan ikisinin şirketle bağlarını fiilen kestiklerini söylediklerini, bütün bu sebeplere göre davalı şirketin diğer oraklarla dahi devamının artık imkansız hale geldiğini, sonuç olarak davalı şirketin haklı sebeplerle feshi ve tasfiyesine ilişkin yasaca aranan koşulların bulunduğu, davacı ortağın, haklı sebeplere binaen davalı şirketin feshi ve tasfiyesine dair talep ve davasının sübuta erdiği, davalı şirketin feshi ve tasfiyesine karar verilmiş olduğundan ve davacının işbu talebi dışındaki diğer taleplerinin de zaten tasfiyeye ilişkin yani tasfiye aşamasında yapılacak ve sonuçlandırılacak işlemler ve taleplere ilişkin olması nedeniyle sözkonusu diğer talepleri hakkında ise bir karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle, davanın kabulü ile; Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 20623/Merkez sicil numarası ile kayıtlı davalı " Gürsoy Diş Protez Laboratuvarı Hizmetleri Ltd....

Dava, şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi talebine ilişkindir. Mahkemece 6102 sayılı ... 531/1 maddesi uyarınca şirketin feshi yerine davacıya ayrılma akçesi ödenmesi suretiyle ortalıktan çıkarılmasına karar verilmiştir. Ancak, davacı 12.03.2014 havale tarihli dava dilekçesinde ve yargılama aşamalarında, davalı şirket yönetim ve denetim kurulu üyelerinin yüksek ücretler aldıkları, adı geçen üyelere ve diğer ortaklara usule uygun olmayacak şekilde araç tahsisi yapıldığı, bu suretlerle şirket net karının düştüğü, yönetim ve denetim kurulu üyelerinin kötü niyetli olarak kendisinin yönetim ve denetime katılmasını engelledikleri iddiasına dayalı olarak şirketin haklı neden ile feshini istemiş ise de, ileri sürülen iddialar 6102 sayılı ... 553. madde ve devamında belirlenen sorumluluk davasının konusunu oluşturacağından, şirketin feshi için haklı neden olarak değerlendirilemez....

Asıl ve birleşen dosyalarda davacı ortakların ilk talepleri, öncelikle şirket ortaklığından çıkma olduğu, asıl ve birleşen dosyalardaki davacı ortakların hisse paylarının toplam------- oranında olduğu, şirketin uzun yıllardır aktif durumda olmaması ve bundan dolayı sürekli zarar etmesi nedeniyle davacı ortakların ayrılma akçesinin ödenmesi mümkün olmadığından davalı şirketin TTK'nun 636/III maddesi uyarınca haklı nedenlerle feshine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....

İNCELEME VE GEREKÇE: Dava; TTK'nun 636 (3) maddesi uyarınca, haklı sebep iddiasıyla davalı şirketin, feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Ticaret sicil kayıt örneğinden; limited şirket niteliğindeki davalı şirketin yarı paylarla iki ortaklı olup ortaklarının davacı ve dava dışı ortak ... olduğu, ana sözleşme ile davacı ve dava dışı ortak ...'nın on yıl süre ile şirketi münferiden temsile yetkili olarak atandıkları ve temsil yetkilerinin 27/06/2016 tarihinde sona erdiği, olağan ve olağan üstü genel kurul toplantısı yapılmadığı ve şirket yöneticisi seçilmediği görülmüştür. Davacı taraf, şirketten çıkmak için haklı sebepler olarak; şirketin borçlarının artması ile birlikte son faturanın 2017 Ekim ayında düzenlenip şirketin faaliyet yapamaz hale geldiği, dava dışı ortak ve yetkili ...'...

, şirketin adresinin neresi olduğunun belli olmadığını, şirketin kuruluş aşamasında bulunan yerde faaliyet göstermediğini, şirket kayıt ve defterleri ile resmi belgelerinin nerede olduğunun da bilinmediğini, müvekkiline kar payı da ödenmediğini bu itibarla, şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı sebeplerin oluştuğunu ileri sürerek, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....