Şirket ortaklığından çıkarılmayı düzenleyen TTK'nun 640.maddesi uyarınca, haklı sebeplerin varlığı halinde genel kurul kararıyla şirket, ortağın şirket ortaklığından çıkarılmasını talep edebilecektir. Somut olayda ise dava şirket tarafından açılmadığı gibi, davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin alınmış herhangi bir genel kurul kararı da bulunmamaktadır. Bu durumda mahkemece davalının şirket ortaklığından çıkarılması yönünde açılan davanın reddine karar verilmesi isabetlidir. Öte yandan, ortakların tazminata yönelik dava açma hakkı doğrudan doğruya zarar ve dolaylı zarar durumuna göre değişiklik gösterir. Yöneticinin yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışı sonucunda ortağın doğrudan zarara uğraması söz konusu ise, ortak uğradığı zararın tazmin edilerek kendisine verilmesi için yönetici aleyhine tazminat davası açabilecektir....

İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; şirketin limited şirket olduğunu, boşanmış olan iki eşin şirketin ortağı sıfatı bulunduğunu, şirketin iş ve işlemlerinin yürütülmesini imkansız hale geldiğini, şirket adına böyle bir davanın hukuken açılmasının mümkün bulunmadığını, müşterek yetkili iki ortak arasında bu şekilde dava açılması gündeme geldiği zaman ortakların şirketin kendi aleyhlerine dava açmasına engel olacağını, ortakların birlikte genel kurul kararı almaları, şirket adına iş ve işlem yapılmasının mümkün bulunmadığını, doktrinde iki kişilik ortaklıklar bakımından bir istisna kabul edileceğinin belirtildiğini, şahsında haklı sebep yaratmamış olan ortağın çıkarma davası açabileceğini, TTK'nun 640/3. maddesi uyarınca iki ortaklı şirket bakımından ortaklıktan çıkma ve çıkarılma üzerine genel kurul kararı alınması mümkün olmadığından diğer ortağa dava hakkı tanındığını, müvekkilinin şirketin kuruluş ve yönetimindeki payı göz önüne alınarak haklı sebeple ortaklıktan...

Esas dosyasında yargılanmaya başlandığı, ancak ifadesi alındıktan sonra kayıplara karışarak firari sanık olduğu ve kendisine halen ulaşılamadığı,bu olaylar neticesinde; on yıldır şirketin fiilen devamlılığını sürdürmeyi bıraktığı; şirket yetkilisinin ortada olmadığı ve herhangi bir iş yapmadığı, ancak şeklen varlığını sürdüren şirketin; herhangi bir iş, işlem veya ihtarda muhatap bulunmayan bir mercii haline geldiği, şirketin muhatabı olmadığı gibi; hesap görülmediği, kar zararı hesaplanmadığı; idari ve ticari hiçbir eylem ve işlem yapılamaz durumda olduğundan bahisle müvekkilinin şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirkete usulüne uygun dava dilekçesi ve tensip zaptı tebliğe çıkarılmış davalı taraf herhangi bir cevapta bulunmamıştır. DEĞERLENDİRME ve GEREKÇE: Dava, ortaklıktan çıkma istemine ilişkindir....

a ait olduğunu, şirket ortaklar kulunun 23/01/2014 tarih 2004/1 sayılı sayılı kararı ile şirketin temsil ve ilzamının ne şekilde olacağının karara bağlandığını, ancak davalının ortaklar kurulu kararına aykırı bir kısım sahte işlemler yaptığını, şirket müdürlüğü görevini kötüye kullandığını, şirkete ait mal ve hakları şirketten ve ortaktan gizlediğini, işlemleri sırasında sahte imza kullandığını, şirket aleyhinde tek taraflı taahhütte bulunduğunu, şirket kurul kararı olmadan dava dışı Pulsar şirketiyle yapılan adi ortaklık sözleşmesini tasfiye ettiğini, başka bir şirket kurduğunu ve davacı şirketin demirbaşlarını kurduğu şirkette kullandığını, usulsüzlüklerin giderilmesi ve zararın tazmini konulu ihtarname çekildiğini ancak sonuç alınamadığını ileri sürerek davalının şirket ortaklığından çıkartılmasına, davalının şirket müdürlüğünün ve yetkilerinin tedbiren kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir....

Esas sayılı dosyası, davacı şirket defter ve kayıtları, -Bilirkişi raporu DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE GEREKÇE Dava TTK 640/3. maddesine dayalı limited şirket ortağının şirket ortaklığından çıkarılması istemine ilişkindir. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün (...) numarasında sicile kayıtlı ...'nin iki ortaklı olduğu, ortaklarının %97,5 pay ile dava dışı ... ile %2,5 pay ile davalı ... (...) olduğu, ...'...

Tekstil ve Aksesuarları İthalat San. vc Ticaret Ud, Şti hesabına aktardığı, davalının davacı şirkete sigortalı işçiler aldığı ancak bu İşçileri başka yerlerde çalıştırdığı veya öyle gösterdiği, sigortası ve maaşlarını şirkete ödettiği, davacı şirketin iş yaptığı diğer şirket yetkililerine ve müşterilerine durum tam tersi olmasına rağmen şirketteki kendi hissesinin %95, davacı ... hissesinin %5 olduğunu söylemek suretiyle şirketin asıl patronunun kendisi olduğu izlenimini yaratarak davacıyı küçük düşürmeye çalıştığı ve dürüst davranmadığı iddiası ile davalının şirket müdürlüğü ve ortaklıktan çıkarılmasına ve ...’ın şirketi tek başına temsil ve ilzama yetkili müdür olarak atanmasına, masraf ve ücreti vekaletin davalıya karar verilmesini istemiştir. CEVAP: Davalı cevap dilekçesi vermemiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Asıl dava olan müdürlükten azil ve şirket ortaklığından çıkarılma davası, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi ......

nin 4 ortağından biri olduğunu, şirketten şimdiye kadar herhangi bir kar payı almadığını, şirketin idaresi ve geleceği ile ilgili şirket müdüründen bilgi alamadığını, müvekkilinin diğer ortaklara karşı güven duygusunu kaybettiğini, şirketin vergi ve sigorta borçlarının çoğaldığını, şirketin her yıl zarar ettiğini, şirketin tüm öğrencilerini başka okullara gönderdiğini ve eğitim faaliyetini durdurduğunu, şirketin faaliyetsizliği sebebiyle, şirket amacının gerçekleşmesinin imkansız hale geldiğini belirterek, şirketin feshi ile TTK'un 638. maddesi gereğince ortaklıktan çıkmasına izin verilmesini talep etmiştir. Dosyaya cevap dilekçesi ve karşılık dava dilekçsi sunun ... dilekçesinde özetle; davacı ve diğer davalılarla birlikte ... Kolej....Ltd.Şti.'nin hissedarı olduğunu, şirket yöneticisi davalı ...'...

Açıklanan fiili ve hukuki durum karşısında davacı yönünden haklı sebep oluşmadığının kabulü sadece davalı ortaklığın değil davacının dahi maddi olarak zararına yol açabilecek sonuçlar ortaya çıkarabilecektir. Nitekim somut olayda davalı limited şirketin sicil adresine çıkarılan tebligatlar davalı olan şirketin adresinde mevcut olmaması ve adresinden ayrıldığı gerekçesi ile iade edilmiş, şirketin yeni adresinin ise sicilde mevcut olmadığı anlaşılmış, bu nedenle dava dilekçesi TK'nın m.35 hükmüne göre davalı şirkete tebliğ edilmiştir. Dava tarihinden önce şirket müdürü ve yetkililerinin şirketin ticaret sicilinde kayıtlı adresini terk etmeleri, şirket defter ve kayıtlarına davacı ortağın ve Mahkememizin ulaşmasının mümkün olmaması karşısında davacı ortağın, davalı limited şirket ortaklığından ayrılması için haklı nedenlerin bulunduğu kabul edilmiştir....

nin davalı şirket ortağı ...'ın %50, müvekkilinin ise %50 oranında ortaklıklarının bulunduğunu, müvekkili şirket ortağı ve aynı zamanda şirket müdürü ...'un, davalıdan ticari faaliyetlere katılma, şirket defter, belge, sözleşme ve diğer evraklar hakkında bilgi talep etmesine rağmen, şirketin bir kısım borçlarının bulunduğu SGK ve vergi borçları, kira borçları, çalışanlara ilişkin borçlar ve sair talep edilmesine rağmen, aynı zamanda alınması gereken bir kısım kararlara icabet etmesi istenmesine rağmen davalı şirket ortağı ...'...

TALEP Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkettte %20 hissesi bulunduğunu, davalı şirkettte %80 hissesi bulunan diğer ortakla aralarında anlaşmazlık ve husumetin uzun süredir devam ettiğini, şirketin mevcut hali ile devamının sağlanmasının ve amacının gerçekleştirilmesini engellediğini, bu nedenle müvekkilinin şirket ortaklığından çıkartılmasına, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla müvekkilinin hissesine düşen sermaye ve kar payı olan 1.000,00 TL'nin davalı şirketten tahsiline ve dava süresince ortaklığın borçlarından doğan sorumluğunun tümünün dondurulmasını ve müvekkilinin durumunun teminat altına alınması amacıyla davalı şirket faaliyetlerinin tedbiren önlenmesini ve durdurulmasını, davalı şirkete ait mal ve alacaklar, gayrimenkul ve taşıtlar üzerinde ihtiyati tedbir verilmesini talep ve dava etmiştir....