Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmaması ile davanın mülga TTK'nın 551/2. maddesinde düzenlenen haklı nedenle şirketten çıkmaya izin verilmesi, bu mümkün olmadığı takdirde ise şirketin fesih ve tasfiyesi ile kâr payı da dahil olmak üzere ayrılma payı istemlerine ilişkin olup, davacının haklı nedenlerin varlığını kanıtlayamamış olmasına ve esasen çıkma ve fesih davalarında yasal hasmın şirket olup, bu davaların şirket tüzel kişiliği aleyhine açılması gerekmekle, ortaklara husumet yöneltilmesinin mümkün bulunmamasına göre de davacı vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir....

temsil ve yönetim yetkilerine sahip olan birleştirilen dosyada davalı ortaklar arasında, şirketin yönetimi konusunda ciddi bir güvensizlik ve anlaşmazlık ortamı meydana geldiği, tarafların eşit hisseye sahip oldukları, mevcut sermaye yapısı ile şirketin karar ve yönetim mekanizmalarının bu güvensizlik ortamı içerisinde sağlıklı bir şekilde yürütülmesinin imkansız hale geldiği, ne var ki, davalı şirketin halen faaliyetini sürdürdüğü ve birleştirilen dosyada davalı ortakların bu şirket faaliyetini devam ettirme isteğinde bulundukları, davacının şirketteki ayrılma payı bedelinin 15/01/2013 tarihi itibariyle 430.129,52 TL olduğu gerekçeleriyle davacının ortaklıktan çıkma (ayrılma) talebinin kabulü ile 430.129,52 TL çıkma (ayrılma) payı bedelinin kararın kesinleşmesinden sonra davalı ......

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; Davalı anonim şirkette azınlık pay sahiplerinin genel hukuk ilkeleri ve anonim şirketler hukuku normları ve esas sözleşme hükümleriyle korunan menfaatlerinin sürekli bir şekilde ihlâl edildiğini, bu durumun şirketin haklı sebeple feshi, bu mümkün olmadığı takdirde davacıların şirket ortaklığından çıkma haklarını kullanmaları için yeterli sebep olduğunu, hâli hazırda davalı anonim şirketin, şirketin menfaatlerinden ziyade münhasıran ve büyük ölçüde çoğunluk pay sahibinin menfaatlerine hizmet eder hale geldiğini, davalı şirket tarafından, davacı pay sahiplerinin genel kurula katılım hakkının engellendiğini, Covıd-19 salgının yoğun olarak hissedildiği ve şehirler arası seyahat kısıtlamalarının bulunduğu bir dönemde tüm itirazlarına rağmen genel kurul yapıldığını ve karar alındığını, esas sermaye sisteminin benimsendiği davalı şirkette genel kurul tarafından sermaye artırım kararı verilmesi gerekirken, yönetim kurulu kararı...

haklı nedenle feshi yada müvekkili şirket hissesinin gerçek değerinin diğer hissedarlarca müvekkiline ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesinin talep edildiği, davalı şirketteki müvekkili şirketin hisse oranının vasiyetname uyarınca %51 oranında olması gerekirken bu oranın altında düşürülmesi şirket yönetiminde söz hakkının bulunmamasının, davalı şirkette yapılan sermaye artış azalış kararlarının keyfi olması ve bu kararlara katılıp katılmama kararları ile sermaye artışına katılım şeklinin hukuka aykırı olmasının, kuruluştan bu yana şirketin sürekli zarar etmesi, sermayesini kaybetmesi, gayri faal halde bulunması ve mevcut yapı ve yönetimi ile ileride de zarar atmaya devam edeceğinin açık olmasının şirketin feshi için haklı neden niteliği taşıyan olgu ve olaylar olduğunu belirtmiş ve %48,50 pay karşılığının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değeri üzerinden müvekkiline ödenerek şirketten çıkarılması, olmadığı tarihte TTK 531 maddesi uyarınca davalı şirketin feshine...

nun şirketin banka hesaplarından kendi kişisel ihtiyaçlarını karşılayacak şerkilde nakit para çekimleri gerçekleştirildiğini, şirketin banka hesaplarından kendi isim ve imzası ile çektiği paralar ile iki adet hususi otomobil satın aldığını, davalı şirketin banka hesaplarına ve şirket adına kayıtlı otomobiller üzerine tedbir konulmasına, müvekkilin davalı şirketin ortaklığından çıkma talebinin kabulüne, belirsiz alacak davacısına esas olmak üzere şimdilik ...-TL olarak talep ettiği ve yargılama süresince tam olarak hesaplanacak ayrılma akçesi, kar payı ve müvekkilinin davalıdan olan diğer tüm alacaklarının tespiti ile temerrüt tarihinden itibaren işletilecek ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, tüm yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, 6102 sayılı TTK'nın 638. maddesi gereğince açılan limited şirket ortaklığından çıkma olmadığı takdirde davalı şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır. Bilirkişiler Prof....

a ait olduğunu, ..... isimli şahsın müvekkilini henüz 18 yaşındayken evlenme vaadi ile kandırıp müvekkili adına davalı şirketin kuruluşunu sağladığını, müvekkilimin bugüne dek şirketin iş ve işlemleri ile hiçbir ilgisi olmadığını, maddi bir menfaat de bulunmadığını, attığı imzaların ne için olduğunu dahi bilmediğini, şirketin şu an faal olup olmadığını dahi bilmediğini, bir dönem görünürde restorant işletmesi olarak görünen davalı şirketin adresini boşalttığını bildiğini, şirket defter ve kayıtlarının nerede ve ne şekilde tutulduğunu bilmediğini, müvekkilinin davalı şirketin paravan olarak kullanıldığını düşündüğünü, illegal iş ve işlemler nedeniyle hukuki ve cezai sorumluluğunun doğmasından endişe ettiğini, şirketin bankalardan kredi çekmesinden ve bu suretle borca batık bir hale gelmesinden endişe ettiğini, şirketin borçlarından sorumlu olmadığının da tespitini talep ettiklerini, ayrılma akçesi ve kar payı taleplerinin bulunmadığını, müvekkilinin davalı şirketin kuruluş sözleşmesinde...

Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde; davalı şirketin %51 hissedarı ve münferiden yetkili müdürü olan dava dışı ... tarafından şirketin idaresi ve faaliyeti hakkında şirketin ortağı aynı zamanda halası olan davacıya bilgi verilmediği, kar payı dağıtılmadığı, 2019 ve 2020 yıllarında şirketin genel kurul toplantılarının yapılmadığı, şirketin sermaye artırımına ilişkin alınan karara davacı ortak adına sahte imza atıldığı, şirketin idaresinde yolsuzluklar yapıldığı, dolayısıyla şirket ortakları arasındaki güven ilişkisinin sarsıldığı iddiaları ileri sürülerek iki ortaklı limited şirketin haklı nedenle feshi, olmadığı takdirde ayrılma payı ödenerek şirket ortaklığından çıkma ve kar payının dağıtılması istemleriyle açılan dava kapsamında, halen davalı şirket yönetiminde yer alan şirket ortağı ve yetkili müdürünün görevini kötüye kullandığından ve şirketi basiretli bir şekilde yönetemediğinden davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasına, şirketin mal varlığının...

ortaklıktan çıkma talebi söz konusu olmadığından, davacı ancak şirketin feshi için haklı sebebin varlığının kabulüne bağlı olarak alternatif çözüm yöntemi olarak ortaklıktan çıkarılabileceğinden davanın reddine karar verilmiştir....

Davacı vekili anonim şirketin feshi davasında ; fesih kararı verilmesine gerek olmadığı ,ancak terditli talepleri olan şirketten çıkma talebi hakkında bir karar verilmediğini ileri sürerek terditli taleplerinin incelenmesini talep etmiştir. Eldeki dava TTK'nın 531. maddesi uyarınca anonim şirketin haklı sebeple feshine ilişkindir.Davalı şirketin yapılan genel kurulunda şirketin fesih ve tasfiyesine karar alınmıştır....