a devrederek ortaklıktan ayrıldığı, bu tarih itibariyle şirket ortaklarının davacı ile dava dışı ... olduğu, sonrasında Bakırköy ... Noterliğinin 27.02.2014 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesi ile davacının şirketteki hisselerinin tamamını davalı ...'e devrettiği, ancak bu devir işleminin şirket pay defterine kaydedilmediği ortaklar kurulunda onaylanmadığından ticaret sicilinde halihazırda şirket ortaklarının davacı ile dava dışı ... olarak kayıtlı olduğu anlaşılmaktadır. TTK'nın 595. maddesi hükmü ile limited şirkette pay devrinin geçerliliği ve şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için, pay devrinin imzası noterce onaylı sözleşme ile yapılması haricinde ayrıca şirkete başvuru ve bunun sonucunda ortaklar genel kurulunca onaylanması şarttır....
(“TTK”) göre ise hisse devrinin son adımı olan tescil işleminin kurucu değil açıklayıcı unsur niteliği kazandığını, TTK m. 595/2 uyarınca pay devri genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanacağını, şirket müdürlerinin hisse devrinin tescili için 30 gün içinde ticaret siciline başvurmaması halinde, ayrılan ortağın TTK m. 598/2’ye göre adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabileceğini, Ticaret Sicilinin talebi reddetmesi üzerine payını devreden ortak mahkemeden adının sicilden silinmesini talep edebileceğini, yukarıda ki açıklamaları ışığında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca müvekkilinin pay devrini yaptığını ancak diğer ortağın ölümü ile pay devrinin tescili ve ilanı sonuçlanmadığından müvekkili davacının payını devretmesinden dolayı pay devrinin ticaret siciline tesciline ve ilanına karar verilmesi talep ettiklerinden bahisle Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca müvekkilinin pay devrinin tescil ve ilanına karar verilmesi, haklı sebeplerle şirket ortaklığından...
e devrettiği, hisse devrinin şirkete bildirilmiş olmasına rağmen şirket pay defterine kaydının yapılmadığı gerekçesiyle, hisse devir işleminin davalı şirketin pay defterine kaydı ve ilgili ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmiştir. Kararı, davalı ... temyiz etmiştir. Dava, 6762 sayılı Yasa'nın 520. maddesine dayalı olarak varlığı ileri sürülen limited şirket pay devrinin şirket pay defterine işlenmesi ve ticaret sicilinde ilan edilmesi istemlerine ilişkindir. 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun'un 2. maddesinin a ve b bentleri uyarınca 6762 sayılı Yasa zamanında gerçekleşmiş olaylar bakımından bu olay ve ve fiiller hangi kanun yürürlükte iken gerçekleşmişlerse o kanun hükümlerinin uygulanması gerektiği açıktır....
Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir. (3) Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur." 4-Yukarıda alıntılanan kanun hükümleri dikkate alındığında limited şirket pay devrinde sırasıyla; -pay devri işlemlerine ilişkin sözleşmelerin yazılı olarak yapılması ve tarafların imzalarının noter tarafından onaylanması, -pay devrinin ortaklar genel kurulunca onaylanması, İle şirket hisselerinin devri gerçekleşmektedir. Ticaret siciline tescil için ise 598. Maddede düzenlendiği üzere şirket müdürü tarafından ticaret siciline başvurulması gerekmektedir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile limited şirket payının devri şartlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 595 inci maddesinde düzenlendiği, davacı, 25.01.2013 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesiyle davalı şirket hisselerini, davalı ...’a devretmiş ise de karar defterinde söz konusu hisse devrinin yapılabilmesi için alınmış bir karar bulunmadığı, pay defterinde ise dava konusu hisse devrinin pay defterine işlenmediği, öte yandan pay devrinin kabulü, pay defterine kaydı ve ticaret sicilinde tescilinin yapılabilmesi için şirkete veya %50 pay sahibi feri müdahil ...'e noterden bir ihtar gönderilmediği, şirket ana sözleşmesine göre, şirketin diğer ortağının onayı olmadan hisse devrinin yapılamayacağı, feri müdahil, şirketin %50 ortağı ...'in, dava konusu pay devrine muvafakatının bulunmadığı, devrin yasal mevzuata uygun olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. IV....
TTK'nın anonim şirket pay devirlerine ilişkin 494/3 maddesi uyarınca, pay devirleri için başvuru yapıldıktan sonra üç ay içerisinde şirket tarafından başvuru reddedilmemiş ise devire onay vermiş sayılacağından, somut olayda davacıların pay devrinin pay defterine tescili talebinin 15/09/2012 tarihinden itibaren üç aylık süre içerisinde şirket tarafından reddolunmadığından pay devrinin geçerli hale gelmiş olmasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 5.096,30 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, 29/03/2017 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Noterliğinin pay devir sözleşmesi ile davacıya devir etmiştir. Davacı tarafından şirkete bildirilen pay devri şirketçe kabul edilmemiştir. TTK'nın 595. maddesindeki düzenlemeye göre şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Davacı tarafından alınan pay devrinin şirketçe onaylanmaması nedeniyle, pay devrinin şirkete karşı ileri sürülemeyeceği ve şirketteki ortaklık payı ile buna bağlı genel kurul toplantı nisabında bu devrin dikkate alınamayacağı anlaşılmıştır. Dava dışı ortak ... şirketteki payını daha sonra 01.07.2020 tarihli Üsküdar ... Noterliğinin pay devir sözleşmesi dava dışı ortak ...'a devredilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin .../11/2008 tarihli 2008/11 Esas 2008/182 Karar sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline ilişkin verilen kararı sonrasında şirketin .../11/2012 tarihli ortaklar kuru kararıyla yine davacının .../01/2008 tarihli limited şirket hisse devir ve temlik sözleşmesiyle hisselerini davalıya devrederek şirket ortaklığından ayrıldığı belirtilerek pay devrinin kabulüne ve keyfiyetin pay defterine işlenmesine karar verildiği, anılan kararın 05/.../2012 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığı anlaşılmaktadır....
Devir bu onayla geçerli olur.'' şeklinde düzenlendiği, dosyada ... 35 Noterliğinde düzenlenmiş yazılı pay devri sözleşmesi bulunmakta ise de; pay devrinin şirket açısından geçerli olması için devrin şirkete bildirilip pay defterine kaydedilmesi gerektiği, davacı tarafa pay devrinin şirkete bildirildiğine, şirkete başvurulduğuna ilişkin delil varsa sunması için süre verilmiş ise de; davacının şirkete sözlü olarak bildirildiği, yazılı başvuru yapılmadığı anlaşılmıştır....
Devir bu onayla geçerli olur.'' şeklinde düzenlendiği, dosyada ... 35 Noterliğinde düzenlenmiş yazılı pay devri sözleşmesi bulunmakta ise de; pay devrinin şirket açısından geçerli olması için devrin şirkete bildirilip pay defterine kaydedilmesi gerektiği, davacı tarafa pay devrinin şirkete bildirildiğine, şirkete başvurulduğuna ilişkin delil varsa sunması için süre verilmiş ise de; davacının şirkete sözlü olarak bildirildiği, yazılı başvuru yapılmadığı anlaşılmıştır....
