Limited Şirketi’nin 24.04.2012 tarihinde kurulduğunu, ortaklarının ... ve ... ve şirket müdürünün ... olduğu, 20.02.2014 tarihli 2014/01 tarihli ortaklar kurulu kararı ile ...’un hisselerinin tamamının ...’a devredilerek ortaklıktan ayrıldığını, şirket müdürü ...’un yetkilerinin sona erdirilmesine karar verildiği ve bu kararın İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğünce 21.02.2014 tarihinde tescil ve ilan edildiğini, davacı tarafça sunulan ortaklar kurulu kararı ve hisse devir sözleşmesinde herhangi bir hisse devir tescilinin bulunmadığı, TTK m. 595 gereği sermaye payının devredilebilmesi için hisse devir sözleşmesi, hisse devrinin ortaklar genel kurulunda devredildiğine dair karar ve pay devrinin işlendiği pay defterinin gerektiği, ilgili belgeler ile birlikte gerekli harçlar yatırılarak Ticaret Sicil Yönetmeliğinin m. 22 gereği tescil başvurusunda bulunmaya yetkili kişi / kişiler tarafından (limited şirketlerde şirket müdürü) başvurulması gerektiği, hisse devrinin tescilinin yapılmamış olmasının...

a devrettiği, 6762 sayılı ... 520/1 maddesi uyarınca bir pay devrinin, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek suretiyle hüküm ifade edeceği, asıl davada davalı şirket yönünden pay devrinin tarafları bağlamasının, kanunda ön görülen pay-paydaş çoğunluğunun devre onay vermiş olmasına bağlı olduğu, bu onay sağlanana kadar payın devrinin askıda kaldığı, payın devrinin ortaklar tarafından reddi halinde devrin geçersiz hale geleceği, bu nedenle davalı şirket ortaklar kurulunun davacının pay devrine onayı bulunmadığı, gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın yasal koşulları bulunmadığından reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....

DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; dava dışı Cihan Saydar ve Koray Saydar' a ait şirket hisselerini usulüne uygun şekilde devir aldıktan sonra tescil ve ilan için davalıya başvurduklarını, davalının yasal olmayan gerekçeler ile taleplerini ret ettiğini iddia ederek hisse devrinin ticaret sicil kayıtlarına tescil ve ilanına yönelik taleplerinin reddine ilişkin kararın iptali ile pay devrinin tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; tescil isteğinin yasal koşulları taşımaması nedeni ile reddedildiğini bildirerek davanın reddini istemiştir....

TTK 595/2 maddesindeki devir ancak onayla geçerli olacağına dair hükmü somut olaya uygulandığından; dava konusu hisse devrinin onaylanmasına ilişkin önerinin genel kurulda salt çoğunluğun oyunu almadığından kabul edilmemiş eş anlatımla şirket genel kurulun hisse devrinin onaylandığına ilişkin olumlu ve geçerli (salt çoğunlukla) bir karar alınmadığından şirketin hisse devrine onay vermediği sonucuna varılır. Davalı şirket hisse devrine ilişkin istemi görüşmüş ve bu hususa yapılan oylamada hisse devrinin kabul edilmesine ilişkin öneri salt çoğunlukla kabul edilmediğinden red etmiştir. Eş anlatımla şirket hisse devrine onay vermemiştir. Buna göre de şirket hisse devrine onay vermediğine göre artık TTK.595/7 madde fıkra hükmü uygulanamaz. Zira şirket sessiz kalmamış ve onay istemini onaylamayarak red sonucunu doğuran bir karar almıştır....

Bankasına kullanılan şirket kredisinin teminatı kapsamında bankaya rehin olarak teslim edildiğini, bankanın rehin hakkına istinaden pay senedini alıkoymakta olduğundan TMK'nun hükümlerine göre dolaylı zilliyet olduğunu, pay sahibi ...'ın TMK anlamında zilliyetinin devam ettiğini, ancak pay senedinin dolaylı zilliyet bankada olduğundan alıcı...'ın ciro edilerek tesliminin fiilen mümkün olmadığını, bu nedenle nama yazılı pay senedinin devrinin yazılı sözleşme ile zilliyetliğin havalesi yoluyla yapıldığını, bu nedenle davalı şirket yönetim kurulunun payı devralan davacı...'...

Görüldüğü gibi Kanun'un 421/3.c maddesinde nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması kararları, şirket sermayesinin yüzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerince alınabilir. Diğer yandan nama yazılı payların devrine ilişkin sınırlandırmalar konusunda TTK'nın 491 ve devamı maddelerinde de düzenleme yer almaktadır. TTK'nın 492. maddesinde esas sözleşmeyle yapılabilecek sınırlamalar düzenlenmiş olup, esas sözleşmede pay devrinin şirketin onayı ile yapılabileceğine ilişkin düzenleme yapılabileceği kabul edilmiştir. TTK'nın 493. maddesinde ret sebepleri açıklanmış olup, maddenin ikinci fıkrasında ise "Pay sahipleri çevresinin bilişimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı görüyorsa, önemli bir sebep sayılır" düzenlemesi bulunmaktadır. Somut olayda uyumazlık, devredilen nama yazılı payların şirket tarafından kabul edilmemesi değildir....

Davalı savunmasında, pay devrinin geçerli olduğunu ileri sürmemiş, tersine, davalı talebine konu 50.000 TL’nin davacıya elden iade edildiğini, bu yolda alınan belgenin ise davacı ve adamlarınca gasp edildiğini savunmuştur. Dosya kapsamı itibariyle de, davanın tarafları arasındaki pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmiş olduğunu gösterir bir delil bulunmamaktadır. Hatta, yine dosya kapsamıyla sabit olduğu üzere, davalı yanca davacıya devredilen paylar daha sonra davadışı başkaca kişilere de devredilmiş görünmektedir. Gerek 1086 sayılı HUMK’nın 75. maddesi ve gerekse de 6100 sayılı HMK’nın 25. maddesi uyarınca, iki tarafın söylemediği ve/veya ileri sürmediği hususlar −kanunda gösterilen istisnalar dışında− mahkemece nazara alınamaz. Dava re’sen araştırma ilkesine tabi nitelikte bir dava değildir....

Devir hususunun pay defterine kaydedilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması gerekmektedir.'' şeklinde düzenleme mevcut olup geçerli pay devrinden bahsedilebilmesi için sözleşmenin noterde tasdiki, ortaklar kurulunun devre muvafakat etmesi ve bu devrin pay defterine işlenmiş olmasının gerektiği, dava konusu olayda pay defterine kayıt işlemi eksik olduğundan pay devrinin gerçekleşmediği, bu nedenle pay devrinin de ticaret siciline tescil ve ilanının yapılamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir....

nın davalı şirketteki 81.600 adet payını noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi ile devraldığını, pay devrinin davalı şirkete bildirilerek onay talep edildiğini, davalı şirket tarafından 3 ay içinde talep reddedilmediğinden TTK'nun 494/3 maddesi gereğince devre onay vermiş kabul edileceğini belirterek davacının davalı şirkette 160.800 TL pay sahibi olduğunun tespiti ile pay defterine kaydına, pay devrinin ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... ve ... arasında imzalanan hisse devir sözleşmesinin, şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinde düzenlenen bağlam kuralına aykırı olduğunu, şirket hisselerinin devri için diğer ortakların yazılı ön muvafakatinin alınması gerektiğini belirterek şirket hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

nda da dubleks bir dairenin de verilmesi nedeniyle tüm terekenin davacı mirasçıdan mal kaçırmaya yönelik davalı ikinci eşe devredildiği sonucunu ortaya koyduğu, sadece şirket hisselerinin davalı ikinci eşe hastalığı sırasında bakımını üstlenmesinden dolayı intikalini sağlamak olmayıp, diğer mahkemedeki tenkise konu taşınmazlarda düşünüldüğünde davacı ilk eşten olan kızından murisin mal kaçırma sebebiyle bu şekilde bir temlikte bulunduğu, gerçek iradesinin davacıdan mal kaçırma olduğu, limited şirketteki hisse senedi devrinin menkul mal niteliğinde kabul edilemeyeceği, davacının muris terekesinde 1/4 miras hissesi bulunduğu gerekçesiyle davalı ...hakkında açılan davanın kabulü ile muris ...'nin davalı şirketteki 4800 hissesinin davalı ...'ye devrinin muvazaa nedeniyle davacının 1/4 miras hissesi oranında iptali ile, 1200 hissenin davacı ... adına şirket pay defterine dercine, açılan davanın niteliği gereği murisin iddia edildiği gibi ikinci eşi ...'den olan kızı ...'...