Davacıların hisse devirleri 2015 yılında yapılmış olup, bu tarihte 6102 sayılı TTK yürürlükte olup, pay devrinin geçerli olarak yapıldığının kabulü için noterde devire ilişkin işlem yapılması, devir işleminin şirkete bildirilmesi, ortaklar kurulu tarafından devire onay verilmesi ve pay devrinin pay defterine işlemesi ile devir şirket yönünden tamamlanmış olmakta, devir işlemi ticaret sicile tescil edilmekle de 3.kişiler yönünden geçerli hale gelmektedir. Somut olayda ; davacı gerçek kişiler murisi ile davalı gerçek kişi arasında noterde yapılan devir işlemi ile pay devri bu işlemin tarafları arasında usulüne uygun biçimde gerçekleşmiş sayılır. Pay devrinin şirket yönünden bağlayıcı olabilmesi için ortaklar kurulunun pay devrini kabul etmesi ve devirin pay defterine işlenmesi yeterlidir. Devir işlemi üçüncü kişiler yönünden ise ancak ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi ile bağlayıcı hale gelir....
Bu nedenlerle pay devrinin geçerli olduğu kanaatine varılmıştır. 18.12.2009 tarihli pay devrinden 15 ay sonra şirket yönetim kurulunun 22.02.2011 tarih ve 48 nolu kararında payların; ... 49 pay, ... ... 48 pay, ... ... 1 pay, ... Münüre ... 1 pay, ... 1 pay şeklinde kabul edilmesi ve ... ... tarafından davacı ...’na yapılan 1 payın devrine ilişkin işlemin tescil ve ilan ettirilmesine karar verilerek, bu kararın altını ...’in imzalamış olmasının; Yine Şirket yönetim Kurulunun 22.02.2011 tarih ve 49 nolu kararında payların; ... 49 pay, ... ... 48 pay, ... ... 1 pay, ... 1 pay, ... 1 pay şeklinde kabul edilmesi; ... ......
Davacı vekili, 27.12.2019 tarihli ıslah dilekçesi ile, ticaret odasından celp olunan genel kurul kararlarının incelenmesinde, pay devrini engelleyen bir genel kurul kararı bulunmadığının, ancak şirket ana sözleşmesinin 14. maddesinde pay devri için şirket toplam payının 3/4'ünün onayının alınması gerektiğine yönelik bir hükmün bulunduğunun anlaşıldığını, davalı tarafın bu hükme dayanarak müvekkilinin hissesinin devrine engel olduğunu beyan ederek; şirket ana sözleşmesinin pay devrini düzenleyen 14. maddesindeki pay devrinin geçerliliği için şirketin toplam payının 3/4'ünün onayının alınması gerektiğine ilişkin hükmün iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
in şirkette bulunan hisselerine haciz konulduğu, haczin pay defterine işlendiği, Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirildiği için bahse konu pay devrinin kabul edilemeyeceği ve şirket defterlerine işlenmeyeceği ifade edildiğini, ancak bu sebeplerin pay devrine engel olmayacağını ileri sürerek, 10.03.2021 tarihli hisse devri sözleşmesi kapsamında hissedar ...'...
in şirkette bulunan hisselerine haciz konulduğu, haczin pay defterine işlendiği, Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirildiği için bahse konu pay devrinin kabul edilemeyeceği ve şirket defterlerine işlenmeyeceği ifade edildiğini, ancak bu sebeplerin pay devrine engel olmayacağını ileri sürerek, 10.03.2021 tarihli hisse devri sözleşmesi kapsamında hissedar ...'...
TTK'nın 416/2 maddesi uyarınca davalıya usulüne uygun tebligatla bildirilmemiş olduğu anlaşıldığından pay devrinin davalı şirket açısından hüküm ifade etmediği, ayrıca, her ne kadar davacı 30/10/2012 tarihli noter ihtarnamesi ile tekrar devrin tescilini talep etmiş ise de, davacı ile dava dışı... arasında yapılan pay devri işleminin davalı şirket yönetim kurulu tarafından herhangi bir sebep gösterilmeksizin onay verilmemesi ve pay defterine kaydından kaçınılmasının mümkün olduğu ve buna bağlı olarak söz konusu pay devrine davalı şirket yönetim kurulunca açıkça onay verilmediği ve pay defterine kaydı kabul edilmediği sürece pay devrinin davalı şirket açısından hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
Hukuk Dairesi'nin 30/03/2022 tarih 2021/428 Esas 2022/2613 Karar sayılı ilamında belirtilen gerekçeler de dikkate alındığında, noter tasdikli pay devri sözleşmesi ile limited şirket hissesini devir eden veya devir alan tarafından, öncelikle pay devrinin limited şirket genel kurulunca onaylanması hususunda, limited şirkete başvurması ve genel kurulun onayının alınması, onay verildiği takdirde, pay defterine işlenerek şirket yetkili müdürü tarafından sicile tescil ve ilanının talep edilmesi gerektiği, Başvuru tarihinden itibaren üç aylık yasal süre içerisinde pay devrine ilişkin red kararı verilmemesi halinde, yine devrin pay devri defterine işlenerek, şirket yetkili müdürü tarafından sicile tescil ve ilanının talep edilmesi gerektiği, Şirket müdürü tarafından iş bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi halinde, Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin 103. maddesi uyarınca, limited şirket hissesini devir eden veya devir alanlardan herhangi birisinin pay devrine ilişkin noter tasdikli sözleşme, pay devrinin...
DAVA : Ticari Şirket DAVA TARİHİ : 29/12/2022 KARAR TARİHİ : 03/02/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 03/02/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkilinin...Ltd.Şti'nin 1000 payının tamamen sahibi olduğunu, müvekkilinin Pamukova Noterliğinin ...yevmiye numaralı 17/12/2018 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi gereği sahibi olduğu ...Tic.Ltd.Şti'nin 1000 payının tamamını ...isimli şahsa devrettiğini, bu devir işleminin hukuka aykırı olarak yapıldığını, devir işleminin TTK 595 maddesinde düzenlendiğini, kanun maddesine göre şirket karar defterine karar alınıp onaylanmasının şart olduğunu, şirket karar defterine alınmış bir karar bulunmadığını, yasaya göre şirket pay devrinin onaylanması gerektiğini, defter kayıtları incelendiğinde onaya ilişkin imzanın müvekkiline ait olmadığını, şirket defterlerinde bulunan iştirak...
nın 520. maddesinde hisse devrinin şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartı ile hüküm ifade edeceğinin belirtildiği, davacı tarafça hisse devrinin şirkete bildirildiği dosyaya ibraz edilen ortaklar kurulu kararından anlaşılmış ise de; bu devrin pay defterine işlenip işlenmediği hususu defterlerin tüm aramalara rağmen bulunamaması nedeni ile davacı tarafça ispat edilmediğinden asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir. Kararı asıl ve birleşen davada davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti istemine ilişkin olup mahkemece yukarıda yazılı gerekçeyle asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiştir....
Devir tarihinde yürürlükte olan TTK’nın 520. maddesinde, bir pay devrinin şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartı ile hüküm ifade edeceği, devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şartları ile birlikte, nihayet, anılan maddenin son fıkrasında, pay devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve noterde imzası tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer hakkında dahi hüküm ifade etmeyeceği düzenlenmiştir. Limited şirketlerde pay devrinin tarafları bağlaması bir başka ifade ile taraflar yönünden dahi geçerli olması yasada öngörülen pay paydaş çoğunluğunun devre muvafakat etmiş olmasına bağlı olup, bu muvafakat sağlanana kadar payın devri askıda kalmakta, payın devrinin ortaklar tarafından reddi halinde devir geçersiz hale gelmektedir....
