ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/821 Esas KARAR NO : 2022/785 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 29/11/2022 KARAR TARİHİ : 05/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;dava konusu şirket pay devri işlemi, pay devri sözleşmesi kurucu unsurları olan; hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından onaylanması, hisse devri pay defterine işlenmesi, pay devrinin belirli bir bedel karşılığında yapılması ve devir iradesi şartlarını taşımadığı için hukuken geçersiz ve iptalinin gerekeceği kanaatinde olduklarını, ayrıca davalı tarafın adi ortaklık halen devam ederken kendi ve çocukları üzerindeki malları , teklif edilen fiyat çok ucuz, burası değerlenir bir süre satmayalım gibi bahanelerle satmaktan imtina ederken ticari döngünün devamı için müvekkili üzerindeki taşınmazların satışını sağlaması, daha sonrasında tasfiyenin...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/798 Esas KARAR NO : 2023/25 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 16/12/2021 KARAR TARİHİ : 13/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVADavacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil ------Noterliği tarafından onaylanmış olan 12.03.2021 tarihli ------ yevmiye numaralı ------Devri Sözleşmesi ile davalı ------ 10 adet payını 10.000-TL bedel karşılığında davalı------- devraldığını, pay devrinin onayına ve tesciline ilişkin davalılar tarafından herhangi bir adım atılmadığını, taraflar arasında hukuka uygun bir sözleşme imzalanmış olduğu ve bu kapsamda pay devrinin gerçekleşmiş olduğunun açık olduğunu, davalı ------Kötü Niyetli Olarak Pay Devrinin Tesciline İlişkin Hiçbir İşlem Yapmadığını, tüm bu nedenlerle İhtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile davalı ------ davalı şirket nezdinde bulunan 10 hissesi üzerine üçüncü...
Davacıların hisse devirleri 2015 yılında yapılmış olup, bu tarihte 6102 sayılı TTK yürürlükte olup, pay devrinin geçerli olarak yapıldığının kabulü için noterde devire ilişkin işlem yapılması, devir işleminin şirkete bildirilmesi, ortaklar kurulu tarafından devire onay verilmesi ve pay devrinin pay defterine işlemesi ile devir şirket yönünden tamamlanmış olmakta, devir işlemi ticaret sicile tescil edilmekle de 3.kişiler yönünden geçerli hale gelmektedir. Somut olayda ; davacı gerçek kişiler murisi ile davalı gerçek kişi arasında noterde yapılan devir işlemi ile pay devri bu işlemin tarafları arasında usulüne uygun biçimde gerçekleşmiş sayılır. Pay devrinin şirket yönünden bağlayıcı olabilmesi için ortaklar kurulunun pay devrini kabul etmesi ve devirin pay defterine işlenmesi yeterlidir. Devir işlemi üçüncü kişiler yönünden ise ancak ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi ile bağlayıcı hale gelir....
Davacıların hisse devirleri 2015 yılında yapılmış olup, bu tarihte 6102 sayılı TTK yürürlükte olup, pay devrinin geçerli olarak yapıldığının kabulü için noterde devire ilişkin işlem yapılması, devir işleminin şirkete bildirilmesi, ortaklar kurulu tarafından devire onay verilmesi ve pay devrinin pay defterine işlemesi ile devir şirket yönünden tamamlanmış olmakta, devir işlemi ticaret sicile tescil edilmekle de 3.kişiler yönünden geçerli hale gelmektedir. Somut olayda ; davacı gerçek kişiler murisi ile davalı gerçek kişi arasında noterde yapılan devir işlemi ile pay devri bu işlemin tarafları arasında usulüne uygun biçimde gerçekleşmiş sayılır. Pay devrinin şirket yönünden bağlayıcı olabilmesi için ortaklar kurulunun pay devrini kabul etmesi ve devirin pay defterine işlenmesi yeterlidir. Devir işlemi üçüncü kişiler yönünden ise ancak ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi ile bağlayıcı hale gelir....
Bu nedenlerle pay devrinin geçerli olduğu kanaatine varılmıştır. 18.12.2009 tarihli pay devrinden 15 ay sonra şirket yönetim kurulunun 22.02.2011 tarih ve 48 nolu kararında payların; ... 49 pay, ... ... 48 pay, ... ... 1 pay, ... Münüre ... 1 pay, ... 1 pay şeklinde kabul edilmesi ve ... ... tarafından davacı ...’na yapılan 1 payın devrine ilişkin işlemin tescil ve ilan ettirilmesine karar verilerek, bu kararın altını ...’in imzalamış olmasının; Yine Şirket yönetim Kurulunun 22.02.2011 tarih ve 49 nolu kararında payların; ... 49 pay, ... ... 48 pay, ... ... 1 pay, ... 1 pay, ... 1 pay şeklinde kabul edilmesi; ... ......
Davacı vekili, 27.12.2019 tarihli ıslah dilekçesi ile, ticaret odasından celp olunan genel kurul kararlarının incelenmesinde, pay devrini engelleyen bir genel kurul kararı bulunmadığının, ancak şirket ana sözleşmesinin 14. maddesinde pay devri için şirket toplam payının 3/4'ünün onayının alınması gerektiğine yönelik bir hükmün bulunduğunun anlaşıldığını, davalı tarafın bu hükme dayanarak müvekkilinin hissesinin devrine engel olduğunu beyan ederek; şirket ana sözleşmesinin pay devrini düzenleyen 14. maddesindeki pay devrinin geçerliliği için şirketin toplam payının 3/4'ünün onayının alınması gerektiğine ilişkin hükmün iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
in şirkette bulunan hisselerine haciz konulduğu, haczin pay defterine işlendiği, Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirildiği için bahse konu pay devrinin kabul edilemeyeceği ve şirket defterlerine işlenmeyeceği ifade edildiğini, ancak bu sebeplerin pay devrine engel olmayacağını ileri sürerek, 10.03.2021 tarihli hisse devri sözleşmesi kapsamında hissedar ...'...
in şirkette bulunan hisselerine haciz konulduğu, haczin pay defterine işlendiği, Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirildiği için bahse konu pay devrinin kabul edilemeyeceği ve şirket defterlerine işlenmeyeceği ifade edildiğini, ancak bu sebeplerin pay devrine engel olmayacağını ileri sürerek, 10.03.2021 tarihli hisse devri sözleşmesi kapsamında hissedar ...'...
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 6102 sayılı TTK'nın 486/2 maddesi uyarınca pay senedi çıkartılmamış ise şirketçe ilmuhaber çıkartılabileceği, ilmuhaberlere kıyas yolu ile nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümlerin uygulanacağı, nama yazılı pay senetlerinin devri için ciro ve zilyetliğin karşı tarafa geçirilmesinin yeterli bulunduğu, nama yazılı pay senedinin pay defterine işlenebilmesi için hisse devrine ilişkin sözleşmenin ispatının gerektiği, davacıların davalı şirkete ihtarnamelere hisse devrine ilişkin sözleşmeyi eklemedikleri, bu durumda davalının, hisse devrinin pay defterine işlenmesine yönelik talepleri reddetmesinde kanuna ve iyi niyet kurallarına bir aykırılık bulunmadığı gibi pay devrine ilişkin sözleşmenin başka bir davanın yargılaması sırasında sunulmasından sonra pay devrinin pay defterine kaydetmesinde de kanuna ve iyi niyet kurallarına bir aykırılık olmadığı, her ne kadar davalı şirketin, davacı N.K. T.'...
TTK'nın 416/2 maddesi uyarınca davalıya usulüne uygun tebligatla bildirilmemiş olduğu anlaşıldığından pay devrinin davalı şirket açısından hüküm ifade etmediği, ayrıca, her ne kadar davacı 30/10/2012 tarihli noter ihtarnamesi ile tekrar devrin tescilini talep etmiş ise de, davacı ile dava dışı... arasında yapılan pay devri işleminin davalı şirket yönetim kurulu tarafından herhangi bir sebep gösterilmeksizin onay verilmemesi ve pay defterine kaydından kaçınılmasının mümkün olduğu ve buna bağlı olarak söz konusu pay devrine davalı şirket yönetim kurulunca açıkça onay verilmediği ve pay defterine kaydı kabul edilmediği sürece pay devrinin davalı şirket açısından hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
