ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 04/12/2020 NUMARASI : 2020/404 ESAS 2020/642 KARAR DAVA KONUSU : Limited Şirket Hisse Devrinin İptali KARAR : Taraflar arasındaki limited şirket hisse devrinin iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Uyuşmazlık, devir keyfiyetinin şirket pay defterine kayıt edilip edilmediği, bu hususun limited şirket hisse devrinin zorunlu unsurlarından bulunup bulunmadığına ilişkindir. Yerel Mahkemece, şirket pay defterine kayıt olgusunun, hisse devrinin zorunlu unsurlarından bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararın davalılar ... ve ... tarafından temyizi üzerine sayın çoğunluk görüşü doğrultusunda, bu hususun hisse devrinin zorunlu unsurlarından olduğu, mahkemece araştırılması gerektiği gerekçesiyle yerel mahkeme kararı bozulmuştur....
Sorumluluk ve yetki ilişkisi içerisinde, pay defterinin, tutulması müdürler tarafından yerine getirilmesi gereken bir görevdir. Müdürler hatalı kayıtlardan ve eksik kaydedilmeden doğan zararlardan, ortaklara karşı olduğu gibi, üçüncü kişilere karşı da şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ortaklar Kurulu, devri onayladığında, müdürlerin kaydı kendiliklerinden yapmaları gerekmektedir. Bu kaydın yapılması devir sözleşmesinin taraflarının iradelerine bağlı olmadığı gibi, devreden ve devralanın bu konuda bir taleplerinin bulunması dahi gerekmemektedir. Hisse devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinden bu işle görevli şirket müdürü ile birlikte şirkete sorumludur. Davacının, şirket aleyhine açtığı davanın, çoğu isteyenin azıda istemiş sayılacağı ilkesinden hareketle davacının devrettiği payların, pay defterine kayıt ve tescili istemini de içerdiğinin kabulü zorunludur. Diğer taraftan pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinde davacıya bir kusur izafesi mümkün değildir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2014/452 Esas KARAR NO : 2021/870 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 24/05/2012 KARAR TARİHİ : 18/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından sunulan 24/05/2012 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... Ticaret Odasına kayıtlı ... Tic Ltd Şti'nin ortağı olduğunu, müvekkilinin 525.000 TL değerinde ( %52,5) hissesi kendisi reşit değil iken vasi olarak babasının imzası ile kendi rızası dışında ağabeği ...'...
Ancak, dava tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 520. maddesine göre; limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için noterde sözleşme yapılması, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması ve şirket pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bunlardan birinin gerçekleşmemesi halinde geçerli bir pay devrinden bahsetmek mümkün değildir. Somut olayda hisse devrinin pay defterine kayıt aşamasının gerçekleşip gerçekleşmediği hususunda bir netlik olmadığı gibi davacının bu koşulun gerçekleştiğini iddia ettiği, mahkemece de bu hususun davacının yükümlülüğünde olmadığından bahisle hisse devrinin pay defterine kaydına karar verildiği anlaşılmaktadir. Dosya kapsamında bulunan belgelerden pay defterine tescil şartının gerçekleşip gerçekleşmediği belirlenememektedir....
Davalı şirket vekili, dava konusu pay devrine ilişkin müvekkili şirkete bilgi verilmediğini, pay devrinin 01.07.2016 tarihli noter ihtarı ile öğrenildiğini, hisse devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesinin yönetim kurulunun olumlu kararı ve pay defterine kayıt ile mümkün olduğunu, şirket ana sözleşmesinin pay devrini düzenleyen hükümlerine göre yönetim kurulunun pay devrini sebep belirtmeksizin reddedebileceğini, şirket tarafından pay devrine yönelik verilmiş bir izin ve/veya onay bulunmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı ... vekili; pay devrinin TTK hükümlerine uygun gerçekleşmediğinden geçersiz olduğunu, bu durumdan müvekkilin şahsi ve hukuki bir sorumluluğunun olmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
Karar sayılı dosyasının incelenmesinde; davacılar ... ve ... tarafından davalılar ... ve Müflis Şirket ... A.Ş. aleyhine açılan 16/09/2021 tarihli davalı şirket genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ve kararın iptaline ilişkin dava olduğu anlaşılmıştır. Mahkememizin 07/07/2022 tarihli ara kararı ile birleşen dava yönünden davacı tarafın ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Asıl dava konusu ihtilafın; pay devrinin tespiti, tescili davası nedeniyle Müflis ... A.Ş.'nin %51 ortağı ...'ın 23.07.1992 tarihinde ...'a yaptığı tüm pay devrinin gerçek olup olmadığı, pay devrinin tespiti ve tescili koşullarının oluşup oluşmadığı, Davalı ...'e yapılan pay devrinin yok hükmünde olup olmadığı, davacı ...'a genel kurul yetkisi verilip verilemeyeceği, İflas idaresince alınan ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/821 Esas KARAR NO : 2022/785 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 29/11/2022 KARAR TARİHİ : 05/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;dava konusu şirket pay devri işlemi, pay devri sözleşmesi kurucu unsurları olan; hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından onaylanması, hisse devri pay defterine işlenmesi, pay devrinin belirli bir bedel karşılığında yapılması ve devir iradesi şartlarını taşımadığı için hukuken geçersiz ve iptalinin gerekeceği kanaatinde olduklarını, ayrıca davalı tarafın adi ortaklık halen devam ederken kendi ve çocukları üzerindeki malları , teklif edilen fiyat çok ucuz, burası değerlenir bir süre satmayalım gibi bahanelerle satmaktan imtina ederken ticari döngünün devamı için müvekkili üzerindeki taşınmazların satışını sağlaması, daha sonrasında tasfiyenin...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/798 Esas KARAR NO : 2023/25 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 16/12/2021 KARAR TARİHİ : 13/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVADavacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkil ------Noterliği tarafından onaylanmış olan 12.03.2021 tarihli ------ yevmiye numaralı ------Devri Sözleşmesi ile davalı ------ 10 adet payını 10.000-TL bedel karşılığında davalı------- devraldığını, pay devrinin onayına ve tesciline ilişkin davalılar tarafından herhangi bir adım atılmadığını, taraflar arasında hukuka uygun bir sözleşme imzalanmış olduğu ve bu kapsamda pay devrinin gerçekleşmiş olduğunun açık olduğunu, davalı ------Kötü Niyetli Olarak Pay Devrinin Tesciline İlişkin Hiçbir İşlem Yapmadığını, tüm bu nedenlerle İhtiyati tedbir taleplerinin kabulü ile davalı ------ davalı şirket nezdinde bulunan 10 hissesi üzerine üçüncü...
Davacıların hisse devirleri 2015 yılında yapılmış olup, bu tarihte 6102 sayılı TTK yürürlükte olup, pay devrinin geçerli olarak yapıldığının kabulü için noterde devire ilişkin işlem yapılması, devir işleminin şirkete bildirilmesi, ortaklar kurulu tarafından devire onay verilmesi ve pay devrinin pay defterine işlemesi ile devir şirket yönünden tamamlanmış olmakta, devir işlemi ticaret sicile tescil edilmekle de 3.kişiler yönünden geçerli hale gelmektedir. Somut olayda ; davacı gerçek kişiler murisi ile davalı gerçek kişi arasında noterde yapılan devir işlemi ile pay devri bu işlemin tarafları arasında usulüne uygun biçimde gerçekleşmiş sayılır. Pay devrinin şirket yönünden bağlayıcı olabilmesi için ortaklar kurulunun pay devrini kabul etmesi ve devirin pay defterine işlenmesi yeterlidir. Devir işlemi üçüncü kişiler yönünden ise ancak ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi ile bağlayıcı hale gelir....
