ın davalı şirket nezdindeki 4.285,72 TL karşılığı 42,86 payını müvekkili ... ve...a devrettiğini, anonim şirketler hisse devrinin Ticaret Sicil Gazetesi nezdinde tescil ve ilanı zorunlu kılınmadığından işbu pay devrinin davalı şirket tarafından tescil ve ilan edilmediğini, pay devri akabinde gerçekleştirilen 10/08/2016 tarihli genel kurul toplantısında şirket sermayesinin 2.400.000,00 TL'sinden 10.020.000,00 TL'sine çıkarılmasına karar verilmiş olup, bu doğrultuda şirket ana sözleşmesinin altıncı maddesi gereği pay edildiğini, ancak 10/08/2016 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısından önce 03/08/2016 tarihinde dava dışı ...'ın şirket nezdindeki payının tamamını davacılar ... ve ...'...
Ancak yönetim kurulu kararı ve onayı olmadan nama yazılı hisse senetleri şirket ortakları dışında üçüncü şahıslara devir edilemez. TTK.'nun 404. madde hükmü saklıdır'' maddesine aykırı olduğunu, ... tarafından diğer ortaklara teklif yapılmadan üçüncü kişi konumundaki ... ile ... 'ya devir yapıldığı ve bu devirlerin geçersiz olduğunu, bu devirlerin davacıların hisse oranlarını küçültmek ve oy haklarını kısıtlamak amacıyla yapıldığını, ileri sürerek pay devrinin iptali ile pay defterindeki kaydın terkinine karar verilmesini talep ve dava etmişler, davacılardan ... davasından feragat etmiştir. Asıl ve birleşen davada davalılar vekili, devirden şirket ortaklarının haberi olduğunu, daha sonra ana sözleşme hükmünün değiştirildiğini, devredilen hisselerin toplam 2 pay olduğunu, karar oylamalarında sonuca etkili bulunmadığını, savunarak davanın reddini istemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/140 KARAR NO : 2022/601 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 24/02/2022 KARAR TARİHİ : 12/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA :Davacı vekili mahkememiz ------ Sayılı dosyasında dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ortaklarından olan müvekkili ...----%10 (400 adet pay) ----- bulunduğu, davalı şirketin----- toplantısının yapılmasını şirket müdürü--------------- sözlü olarak istediklerini, bir sonuç alamadıklarını, dava konusu şirkette bulunan hisselerini----- şahıslara devrettiklerini, müvekkili .--- hissesinin tamamını ..--; müvekkili -------hissesinin tamamını .---- tamamını ---- devrettiğini; müvekkillerinin bu devirleri genel kurul onayına sunularak, karar defteri ile pay defterine geçirilmesi ve --- edilmesini --- talep ettiklerini; bu talepleri yerine ---- numaralı ihtarnameyle...
Noterliği, ... tarihli, ... yevmiye nolu ihtarname gönderildiğini, bir kısım taraflarca yasal süreden sonraya tekabül edecek şekilde ihtarnameye haksız ve gerçeğe aykırı beyanlarla cevap verildiğini, taraflarca verilmiş olan gerçeğe aykırı cevaplar dahi bilinçli ve kötüniyetli olarak müvekkilini mağdur etme kastı ile hisse devrinin gerçekleştirilmediğini ispat ettiğini, aynı zamanda da müvekkilinin, pay devir işlemlerinin yapılmaması işlemlerinden dolayı kazanç kaybına uğradığını, şayet müvekkili lehine pay devri gerçekleştirilmiş olsa idi şirketin yapmış olduğu faaliyetlerden şirket hissedarı/paydaşı olarak müvekkilinin de kazanç sağlayacağını ancak pay devrinin gerçekleştirilmemesi neticesinde müvekkilinin kazanç kaybına uğradığını, aynı zamanda da müvekkilinin bahsi geçen şirket paylarını, hisselerini devralmak için karşısına çıkan farklı teklifleri de reddetmek durumunda olduğu için bu anlamda da zarara uğradığını, davalıdan tahsili gerektiğini, taraflarınca her ne kadar arabuluculuk...
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 6762 sayılı TTK'nun 520. maddesi uyarınca limited şirketteki pay devrinin geçerli olabilmesi için devrin noterde gerçekleşmesinin, devre şirket sermayesinin 3/4'üne sahip ortakların muvafakat etmesinin ve devrin pay defterine kaydedilmesinin gerektiği, somut olayda davacının hisse devrinin pay defterine kaydedilmediği, bu nedenle anılan maddede öngörülen zorunlu koşulların oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 11/08/2020 KARAR TARİHİ : 24/02/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 13/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı asil dava dilekçesi ile; Eskiden ortağı olduğu davalılardan ... Soğutma ve Isıtma Sistemleri Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nde 80 pay sahibi olduğunu, Şirkette bulunan paylarını “Bursa 5.Noterliği'nin 10.12.2010 tarih ve 19625 yevmiye no.lu Şirket Hisse Devir Senedi” ile davalılardan ...'...
tarihli Ortaklı Payı (Hisse) Devir sözleşmesi ile (şirketin tasfiyeden çıkması halinde) 450 adet hisse müvekkili davacıya devredildiği, şirketin tasfiyeden çıkmamış olması halinde ise devre konu 450 adet hisseye düşecek her türlü haklar (tasfiye bakiyesi dahil) müvekkiline devir ve temlik edildiği, 450 adet hissenin devrinin şirkete karşı hüküm ifade etmesi, şirket yönetim kurulunun kararı ve devrin pay defterine işlenmesini gerektirmekte olduğu, Ancak şirket tasfiye halinde olduğundan şirket yönetim kurulunun yetkileri TTK.mad.535 (1) gereğince sınırlandırıldığını, bu itibarla hisse devrinin, şirketin yönetim kurulu tarafından karara bağlanarak pay defterine işlenebilmesi mümkün olmadığı, bu işlemi yapabilmesi yetkisi şirket tasfiye memuruna ait olduğunu, Şirket tasfiye memuru ise devre konu hisselerin, devreden tarafından başka kişilere de devredildiği iddiasıyla müvekkili davacıya yapılan devri, şirket pay defterine kayıt etmekten imtina etmekte olduğunu, şirket tasfiye memuru devre...
a pay devri sözleşmeleriyle devrederek ortaklıktan ayrıldığı, tüm pay devirlerine ilişkin olarak davalı şirket yönetim kurulunca pay devir tarihleri itibariyle pay devrinin kabulü ile şirket pay defterine işlenmesine yönelik kararların alındığı, sonraki dönemde yapılan pay devirleri sonucunda halihazırda şirketin tüm paylarının ...'e ait olduğu anlaşılmaktadır. Davacı tarafça; davalı şirketin nükleer tıp görüntüleme laboratuvarı olması nedeniyle Sağlık Bakanlığı'ndan alınmış olan ruhsatname gereğince ortaklarının sadece nükleer tıp uzmanı hekim olabileceği, pay devri yapılan kişilerin nükleer tıp uzmanı olmaması nedeniyle pay devirlerinin geçersiz olduğu ileri sürülerek, pay devrinin pay defterine işlenmesine yönelik yönetim kurulu kararlarının iptali ile şirkette halen 17 pay sahibi ortak olduğunun tespiti talep edilmiştir.Tüm pay devirleri hakkında, pay defterine kaydedilmesine yönelik yönetim kurulu kararları alınmıştır....
Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; TTK'nin 493. maddesinde şirketin ana sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene paylarını başvurma anındaki gerçek değeri ile kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek onay istemini reddedebileceğinin düzenlenmiş olduğu, bu hakkın yalnız şirkete tanınmış olduğu, şirket ortaklarının üçüncü kişiye pay devrinin iptal istemli dava açamayacakları, şirketin pay devrini onayladığı, yönetim kurulu kararı ile devralanın ortaklar pay defterine kaydedilmiş olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
Davalı şirket vekili; davacının dava dilekçesinde ileri sürdüğü iddiaların haksız ve dayanaksız olduğunu, anılan hisse devrine esas teşkil eden şirket hisselerinin mülkiyetine yönelik devam eden davalar olduğunu, ayrıca şirket esas sözleşmesinin 8. maddesinde tarif edilen devir prosedürüne riayet edilmediğini, bu nedenle pay defterine kayıt talebinin reddedildiğini savunarak davanın reddini istemiştir. Birleşen davalı ...; hisselerini sattığı şirket ile ilişiğini kestiğini, hisselerin davacı adına şirket pay defterine kaydedilmesi gerektiğini savunmuştur....
